“杭州30亿量化跑路”事件持续发酵，除北京华软新动力私募基金管理有限公司（下称“华软新动力”）之外，还有多家信托公司“踩雷”，涉及资金数十亿元。

背靠大型投资人的百亿FOF、管理资金上百亿的信托机构，与头部大型持牌托管券商合作，为何会共同步入私募层层嵌套钩织的骗局？净值信息造假、托管资金划走，穿透尽调为何形同虚设？该事件一经曝出，立即引发行业震动。

据第一财经记者多方调查了解，目前涉及到相关私募及产品的机构，都在紧急排查风险，而未与华软新动力、深圳汇盛私募证券基金管理有限公司（下称“深圳汇盛”）、杭州瑜瑶私募基金管理有限公司（下称“杭州瑜瑶”）、磐京股权投资基金管理(上海)有限公司（下称“磐京投资”）等合作的机构，也在纷纷启动内部检查。

“深圳汇盛、杭州瑜瑶真正的幕后老板，都是磐京投资实控人毛崴。”第一财经从知情人士处独家获悉，深圳汇盛、杭州瑜瑶被查，可能都与磐京投资实控人毛崴被查有关。据其透露，毛崴被带走调查的时间大概是在11月初，杭州瑜瑶股东、基金经理杨泽斌也在大约一周前被带走。

另有知情人士告诉第一财经记者，华软拿到的估值表是假的，而估值表是由瑜瑶的托管机构出具的，经过层层托管的资金也被最终转走。华软方面后续可能会诉诸法律向托管机构要求赔偿损失。

FOF、信托踩雷私募事件引发监管关注，业内普遍预期，私募机构将迎来更严监管。据记者了解，监管部门对私募领域的风险已经纳入重点关注范围，未来将进一步与其他监管部门合力加强监管力度。

行业紧急自查

在“杭州30亿量化跑路”事件中“踩雷”的机构，除了华软之外，还有多家信托公司。其中也包括云南信托。

云南信托方面15日对第一财经记者表示，针对“杭州30亿量化跑路”事件及有关公司个别TOF产品合作方涉嫌违规违约的传闻，公司进行了排查。

“经核实，公司已经严格依照信托文件的约定全面履行了受托人职责，TOF相关产品的投资操作均遵循投资者的意愿，并按照其指定的投资顾问指令执行。”云南信托称，后续，公司将按照信托文件约定和投资者意见采取相应措施，维护投资者的合法权益。

有知情人士告诉记者，云南信托“踩雷”规模在十亿级，另外还有多家信托机构涉及，最大的一家信托在涉及资金规模在30亿左右。“确实有云南信托，但是云南信托合作的不是磐京。”该人士称。

此次百亿FOF华软“踩雷”杭州跑路私募的消息震惊投资界。11月14日晚间，华软新动力发布声明称，公司管理的最终实际投资至深圳汇盛私募证券基金管理有限公司（下称“深圳汇盛”）的部分私募基金产品，因深圳汇盛发生违约行为导致兑付困难。

深圳汇盛法定代表人为张萍，2016年1月成立，曾用名为“深圳汇盛资产管理有限公司”，2023年7月7日刚刚改名为“深圳汇盛私募证券基金管理有限公司”。工商信息显示，公司参保人数为“0”。第一财经记者11月14日实地探访公司深圳注册地后发现“查无此处”。

与此同时，多家信托机构被传“踩雷”相关私募。其中，11月15日，百瑞信托针对“杭州30亿量化跑路”引发私募产品造假风波中涉及百瑞信托的传言发布澄清公告，表示公司从未与华软新动力、杭州汇盛、杭州瑜瑶以及磐京投资开展过任何形式的业务合作，百瑞信托历史及存续信托产品也从未投资上述机构的任何产品。

有机构人士15日告诉记者，其所在机构虽然没有涉及相关投资，但是也在紧急排查，要求托管券商出具估值表，特别是四级估值表，穿透核查底层资产，来确认净值到底是否真实。

“估值表分四级，四级是最详细的，但是会有很多敏感信息，所有的合约都能看得到。在没有必要的情况下，私募一般不提供四级估值表，因为可能会泄露商业秘密。”一位私募基金经理告诉第一财经记者，上述“踩雷”事件曝出后，预计投资人未来会要求私募提供更多信息。

此次信托集体“踩雷”行业影响较大。有机构人士告诉记者，信托业目前正在转型发力证券信托，做标准化产品投资，但是现在才刚刚开始。私募行业曝出这种风险，对信托行业转型也会产生不利影响。不过也有业内人士表示，早曝险、早规范，反而有利于避免未来更大的风险事件。

估值表造假，穿透尽调“失灵”

深圳汇盛、杭州瑜瑶幕后操盘人都是磐京投资实控人毛崴。目前，毛崴已被带走调查，杭州瑜瑶股东、基金经理杨泽斌也已被带走。

第一财经记者从中基协官网等多个渠道查阅发现，磐京投资已于2022年9月被协会注销；杭州瑜瑶因违规加杠杆被处罚，此前已被列为异常经营机构；而“杭州汇盛”实为深圳汇盛，注册地“查无此地”，多个公开平台也未能查到该公司及其产品持仓的公开信息。

中基协备案信息显示，自成立以来，杭州瑜瑶共计成立了11只产品，其中两只已经提前清算，目前尚在运作的还有9只。杭州瑜瑶旗下产品中，除了瑜瑶私享4号、春风3号、战鼓5号，包括两只已清算产品，其他产品的托管方均为华泰证券。

虽然华软在14日声明中未提及杭州瑜瑶、磐京投资，但知情人士告诉记者，杭州瑜瑶、磐京投资，确实与华软新动力“杭州30亿量化跑路"有关，且深圳汇盛、杭州瑜瑶均由磐京投资实际控制。目前Wind产品心中可以查到多只磐京、新动力以及汇盛、瑜瑶相关的信息。

有接近华软新动力的知情人士告诉记者，华软拿到的杭州瑜瑶的估值表是假的，私募基金产品当中的资金也被转走。无论是估值表造假还是托管资金被转走，无疑都在挑战私募行业的风险底线。

一位私募FOF基金经理告诉第一财经记者，FOF投资人一般不知道具体的底层资产，合同上仅会注明交易方向，三级表或四级表一般也不会提供。“至于真实性，这里就体现出托管方和尽调的重要性了。”他称。

记者采访发现，无论FOF还是信托机构都对托管方出具的估值表有很强采信。一方面认为托管机构是持牌机构，出具的估值表应该真实；另一方面，认为托管机构具有估值和复核的责任，需要发挥尽调职能，对底层信息进行复核。

一位量化私募基金经理告诉记者，按照规定，每只证券私募产品都需要有托管机构，托管机构可以看到私募的全部持仓信息，并可以从经纪商获得所有仓位数据，计算净值之后，私募机构可以看到自己的产品净值。

“托管机构给的估值表，按道理应该都是真的。大型托管机构都是持牌机构，大家通常不会产生怀疑。但是，如果嵌套了很多，估值表需要层层上来，那底层的估值表如果是假的，尽调如果又不到位，可能就会产生风险。”该人士称。

华南一位私募FOF基金经理也对第一财经记者表示，一般机构尽调分为两大环节，一是事前尽调，会对团队、资质、历史业绩、产品清单、投研风格等多个方面，这个环节的尽调会非常详细。另一环节则是事中，合作以后净值会定期报送，因此会有固定频率进行沟通和接触，若出现较大的净值波动则会有不定期的会晤。

在这之中，托管方则扮演着监督的角色。“托管方会对这些数据进行核查，但是如果深圳汇盛再往外投，甚至背后往下还有一层，那么，（华软新动力和深圳汇盛的）托管方就没有办法把握真实性。”该基金经理对记者表示，这种情况下，托管方的尽调职能可能就没办法履行了。

层层嵌套是本轮“踩雷”事件的突出特点。在多位业内人士看来，汇盛产品投瑜瑶、瑜瑶产品投磐京，本身可能就存在违规。

一位私募基金从业人士对记者表示：“一般私募嵌套最多两层，就像这次华软新动力直接投杭州汇盛是合规的，但是杭州汇盛又投给杭州瑜瑶就已经违规了，更不要说瑜瑶又下投。这样的多层嵌套已经不被允许了。”

今年4月，基金业协会发布的《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》中明确指出禁止多层嵌套：“私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求”。

有机构人士指出，虽然私募指引细节还未出，但资管新规中已有相关条例。目前从实操层面来看，中大型券商等机构托管已经按照两层嵌套执行。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

同时，私募基金实际上同样被纳入资产管理产品的监管范围。换言之，对于其他资产管理产品嵌套投资私募基金后，私募基金再对下层私募基金进行投资的情形，也会受到限制。

前述量化私募人士告诉记者，为防止嵌套，规范的私募机构一般会采取两种方式，一是核实投资人是否存在嵌套，要求投资人出具没有嵌套的承诺函；二是保证自己不存在嵌套，在合同中做好约定，遵守不允许嵌套的约束。“一般合同中都会在风险管理的部分有不允许嵌套的要求。”他称。

层层嵌套为净值造假留下空间，同时也为资金转出留下了可能。

据记者了解，FOF、信托等机构与私募都是签订三方合同，丙方则是托管机构。原因就是托管机构扮演估值和符合的角色，同时对资金具有监管的责任。如果丙方责任发挥不充分，甲乙双方博弈就会加大，行业交易对手方风险大幅提升。

而在合同中，个人账号、产品账号、托管账号，都是分开的。“签署合同的时候都要有的。产品一旦成立，所有的账号打通。投资人先把钱转到托管账号，托管把钱转到产品账号。而且产品账号里面的钱，是拿不走的。如果投资人要赎回，钱可以从产品转到托管账户，托管转给投资人。”前述量化私募人士告诉记者，现在资金都被卷走，说明资金流转的过程中，肯定是出问题了。

预期私募监管将进一步加强

华软踩雷事件引发监管关注，业内普遍预期，私募机构将迎来更严监管。事实上，监管部门对私募领域的风险已经纳入重点关注，并将加强监管力度。

证监会主席易会满11月8日在金融街论坛年会上就曾提出，过去一段时期，“伪私募”、金交所、“伪金交所”各种形式“类金融”乱象频发，监管滞后，成为重要的风险源。对此证监会加强部际联动、央地协作，依法将各类证券活动全部纳入监管，严把私募基金等领域准入关，严厉打击“伪私募”，消除监管空白和盲区。

前述私募FOF人士认为，从机构而言，未来肯定要加强尽调，穿透到底层资产，尽可能保证净值信息的真实性。但是，行业发展十年至今，产品净值还能造假、托管资金能够被转走，这将大幅提升交易对手方风险，对FOF行业的发展基础来说都是非常致命的。

小郁资产总经理左剑明对第一财经表示，尽调必须要穿透到最底层资产，才能对估值表真实性负责，对所披露的内容负责。

“一般私募FOF产品净值信息投资人是可以看到的，按周公布每周可以看到、按日公布每日可以看到，但FOF产品具体内容段、每天的一些波动、或者最新的净值波动、以及持仓、每日调仓，外人是看不到的，只有专门部门的人、专员才能够看得到（比如托管行、或者产品管理人），或者是专员的领导才能够有权权限。”他补充称。

不过也有私募人士表示，监管划定红线，市场机构要对自己和投资人的利益负责。如果一味地要求监管加强，私募可能很多业务就没法开展了。

15日晚间，有媒体报道监管已经对华软新动力启动调查。

广东涵德律师事务所合伙人陈炜律师接受记者采访时表示，本次事件“踩雷”的机构，可能会面临两方面的责任风险，一方面是主管部门的行政处罚风险，另一方面是民事赔偿的风险。

他表示，关于行政处罚风险，具体看机构方在此过程中是否按照主管部门的监管要求建立健全了相关风险立相应的内部审批和风险控制程序，对发行或者管理机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等进行充分的开展尽职调查，是否有尽到审慎的注意义务，是否勤勉，是否履行了相应的管理职责等，如存在明显违规行为或漏洞，则有较大风险面临主管部门的行政处罚。

“关于民事赔偿风险，具体需要看最终投资人是否对管理人提起诉讼要求赔偿，以及管理人是否能证明自身已经尽到审慎注意义务，勤勉尽责，在履约过程中不存在过错，否则也有面临民事赔偿的法律风险。”陈炜表示。