编辑| 郑理

来源 | 独角金融

11月14日一大早，一则“30亿量化跑路”打开了私募造假的潘多拉魔盒，并将多家私募、券商托管、信托等拖进泥淖，引发轩然大波。

据悉，出事私募包括深圳汇盛私募证券基金管理有限公司（下称“汇盛私募”）、杭州瑜瑶投资管理有限公司（下称“杭州瑜瑶”）、磐京股权投资基金管理(上海)有限公司（下称“磐京”）。最初将资金投向汇盛私募的百亿FOF私募北京华软新动力私募基金管理有限公司(下称“华软新动力”)，在三家私募嵌套造假下，事件的演绎方向变成了华软新动力投出去的真金白银被卷走了。

此次私募跑路事件中“踩雷”的机构，除了华软新动力，还包括信托公司。根据“第一财经”报道，云南信托已经针对有关公司个别TOF产品合作方涉嫌违规违约的传闻，进行了排查。后续将按照信托文件约定和投资者意见采取相应措施，维护投资者合法权益。

截图来源：第一财经报道

一连串的造假方，是什么来头？经营异常的杭州瑜瑶，为何旗下产品仍然正常运行？当私募基金“跑路”，管理人又面临何种风险？

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百亿私募“踩雷”，产品投资多层嵌套

先来还原华软新动力整个“投资”的过程。

最初，华软新动力将资金投进汇盛私募，后来汇盛私募又把钱投到了“杭州瑜瑶”，最后又投给磐石这家量化私募机构。值得注意的是，经过多层嵌套，最终穿透到一只没有托管人的私募产品上。当最底层的机构跑路，才东窗事发。

换言之，在这个过程中，投资者的资金如“接力棒”式的被投换了好几层，根据媒体报道的截图显示，投前的估值表和投后的业绩全是假的。

图源：网络

“”券商中国“援引知情人士透露，该嵌套产品的最后一层基金合同上的打款账户，不是产品账户，而是管理人的公司账户，等于资金直接打到了管理人账户里，之后被直接转移，而底层产品管理人一直在提供虚假估值。之前大家都没有发现，最近发现它估值出得越来越慢，甚至延期出，才导致事情败露。

华软新动力投资汇盛私募，这一层是合规的，但后者又去投资了“杭州瑜瑶”，这是违规的。根据《资管新规》规定，明令禁止私募多层嵌套。

浙江晓德律师事务所合伙人黄荣对《证券日报》表示，私募证券投资基金多层嵌套是指三层及以上的产品嵌套，并不被法律允许。多层嵌套结构，使监管层面难以穿透到每一层的产品，但凡有一层基金管理不到位，没有尽到适当性义务，都会导致投资出现风险，而且是很难把控的风险。风控管理不够严，再加上信息不对称，导致投资人对产品的投资、资金的流向难以把控。

“券商中国”探访其中一家涉事私募的办公场地时，发现已经人去楼空。独角金融发现，杭州瑜瑶、磐京均已无法取得联系。

为了维护投资人的合法权益，华软新动力表示，“因汇盛私募发生违约行为导致兑付困难。针对此次重大违约行为，华软新动力已经报案，尽最大努力实现和维护投资人的合法权益”。

图源：官方微信公众号

同一天，华软新动力还发布了另一份产品临时开放公告，根据《华软新动力平衡价值1号私募证券投资基金基金合同》相关条款规定，公司于2023年11月16日进行本计划临时开放，临时开放日仅接受赎回申请。

公开信息显示，注册及实缴资本6310万元的华软新动力，是市场上管理规模最大的证券私募FOF基金之一，目前基金资产管理规模超过百亿元，服务对象涵盖了银行、券商、期货、信托等金融机构，以及央企、国企、上市公司、家族客户等高净值客户。

根据私募排排网数据，2022年，华软新动力以202只的备案产品数量，排名私募基金第二名。

据公开资料显示，华软新动力董事长、总经理为徐以升，2015年加入该公司。作为百亿FOF私募机构，华软新动力在业内一直有着良好的商业信誉，其以稳健投资、保护投资者利益著称。

经过这场套娃式的造假，对公司造成何种影响，接下来会如何避免类似事件的发生？

华软新动力表示，目前持续经营，其余在管基金产品均正常运作，公司将本着审慎负责的态度，持续合规经营。

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造假方何许人也？

一连串的造假方是什么来头？

汇盛私募管理规模为10亿元至20亿元，实际办公地在杭州。汇盛基金备案的9只产品，有5只标有“量化对冲”字样，该类产品由华福证券、国金证券进行托管。

图源：基金业协会

除了汇盛私募外，另外两家公司“杭州瑜瑶”“磐京”都曾出现违规行为。

天眼查APP显示，磐京基金成立于2015年，主要股东主要有两位，韩淑琴和毛崴，持股比例均为50%。目前，磐京基金对外投资10家公司，最著名的投资是大举增持A股上市公司大连圣亚。

但隐藏在交易大连圣亚背后的，是2021年12月，毛崴作为磐京时任董事长，证监会对其超比例增持、减持未报告、披露及在限制期内交易行为出具了《行政处罚决定书》，并处以30万元罚款，对其限制期内交易行为给予警告，并处以1500万元罚款，合计罚款1530万元。

事件还要追溯到2017年11月至2019年7月，彼时，毛崴等人通过磐京基金工作人员，控制使用磐京基金机构账户、“新证泰6号”等10只信托产品账户、7只私募产品账户、37个个人账户共55个证券账户交易大连圣亚股票，累计增持18.18亿元，减持16.35亿元。

基金业协会数据显示，2015年-2018年，是磐京基金发展的高光时刻，在此期间该公司曾备案了20多只基金产品，但2018年喜提多个私募大奖后，管理规模持续扩大的磐京再未新发基金。

2022年9月8日，因“异常经营”，以及无法持续符合管理人登记要求，磐京基金被中基协注销。截至注销时，公司仍有6只产品未在系统提交清算。谁也没有料到，已经注销的磐京，居然参与了此次诈骗案的局中局。

2023年2月，因涉嫌私募违规，上海证监局对磐京进行立案调查。

磐京还有一则鲜人为知的故事。2018年，磐京利用漏洞成立了一只股权类私募产品，带上“证券”二字，而此时，股权类产品的资金是可以绕开托管的。起初，该公司做了市值管理炒股赚钱，收益率的优势，加上还有劣后资金托底，吸引了众多机构投资者。

不料，玩火必自焚。2023年11月6日，毛崴曾因涉嫌实施操纵证券市场，也被立案调查。

另一家私募机构杭州瑜瑶，2017年6月成立，根据企查查信息显示，该公司由2名自然人股东持股，杨泽斌是其大股东，持股82%，何国清持股18%，这家公司实缴资本200万元，管理着规模20亿-50亿元的资金，公司目前状态为经营异常。

2022年6月13日，杭州瑜瑶被浙江证监局采取出具警示函的行政监管措施，主要原因是，2021年7月至2022年3月，杭州瑜瑶在开展私募基金业务中，发行并管理的瑜瑶战鼓五号私募存在总资产占净资产的比例超过200%的情形。

但从基金业协会备案信息看，杭州瑜瑶有11只产品仍在运作中，托管人为华泰证券。

图源：基金业协会

而在私募机构投资时，应采取哪些措施规避风险？广科咨询沈萌称，私募产品是不是造假，很容易查验，私募机构和产品都必须在协会备案。

IPG中国首席经济学家柏文喜称，防范这类事件发生，一是要进行尽职调查：私募机构应在投资前对目标企业进行全面的尽职调查，了解其经营状况、财务状况、行业前景等方面的信息，以便做出合理的投资决策。

二是要评估合规性。私募机构应评估目标企业是否符合相关法律法规和监管要求，避免因违规行为而导致的风险。

三是建立风险控制机制。私募机构应建立完善的风险控制机制，对投资项目进行风险评估、监控和预警，及时发现并应对风险。

四是寻求专业意见，私募机构可寻求专业法律、财务等第三方机构的意见，以确保投资决策的合规性和风险可控性。

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私募基金“跑路”，管理人面临何种风险？

华软新动力“踩雷”在市场引起轩然大波，除了对私募市场多层嵌套问题、对私募产品估值表的真实性提出质疑外，当私募基金“跑路”，管理人又面临何种风险？

一直以来，私募基金的监管都是中国金融监管机构重点关注的领域，2023年7月9日，《私募投资基金监督管理条例》发布，并于2023年9月1日正式实施。对于违法行为或不配合调查的私募基金处罚力度和覆盖面也更广。在这样的严监管背景下，为何还有私募基金跑路事件的发生？

首先先来了解私募基金，是指以非公开方式向合格投资者募集资金，由基金管理人进行管理，为投资者的利益进行投资活动的投资基金。

在实践中，涉私募基金非法集资案件通常分为以下三类，一是涉案的资金募集机构、私募基金主体未持牌即对外吸收资金。这些私募基金和募资机构未经中基协登记、备案，涉嫌非法吸收公众存款。

第二类是持牌私募基金管理人，打着“私募基金”的旗号发售一些未注册备案的私募基金产品进行非法集资，同样可能涉嫌非法吸收公众存款罪。

三是私募基金已经经过中基协的登记、备案，但在私募基金运作的过程中，出现了违反禁止非法集资的相关法律、法规，或者是以私募基金的合法外衣，实施非法集资行为，包括非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪等。

针对此次量化私募跑路事件，中国社科院产业金融研究基地特约研究员肖飒团队认为，如果信息属实，作为私募基金管理人即其他相关涉案人员、造假人员很有可能是打着合法私募的旗号，进行诈骗的行为。而如果量化私募基金“投前的估值表和投后的业绩全是假的”，在该种情况下，杭州瑜瑶很有可能构成诈骗罪。

这起事件的背后，也引发了更深层的疑问，私募基金是否应基于净值做投资，而基于净值的投资是又否值得依赖与信任？

对此，金乐函数分析师廖鹤凯认为，私募基金不能只基于净值做投资，太多因素影响净值，而且不同的基金规模、不同的投资模式，甚至不同的净值计算方法都会影响净值的表现。

与公募基金实施审批制不同，私募产品实施的是备案制，优势则是资金来源多样化，但一些机构可能会通过相应手段来规避备案以此获得不当利益。你对私募基金行业了解吗？有遇到过没有托管的私募产品吗？评论区聊聊吧。