本文来源：时代周报 作者：梁春富

在家纺巨头企业梦洁股份（002397.SZ）内斗不断之际，监管一纸立案告知书揭开大股东背后的代持秘密。

梦洁股份日前连发2份公告，因涉嫌信息披露违法违规，公司拥有表决权的第一大股东长沙金森新能源有限公司（下称“金森新能源”）以及李国富、刘必安被证监会立案。湖南证监局对金森新能源采取出具警示函的监管措施。在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的梦洁股份的股份不得行使表决权。

据公告，李国富于2022年6月21日与刘必安签署代持股协议书，协议书载明刘必安委托李国富持股金森新能源，委托持股比例为42.62%。李国富在明，刘必安在暗，得以隐身金森新能源。

上市公司内斗、股权代持等喧嚣之外，刘必安担任董事长的中战华信集团，此前其在湖南的子公司已涉嫌非法集资被长沙警方立案侦查。刘必安也已被采取刑事强制措施。

神秘人浮出水面

2022年8月，金森新能源通过受让股权和接受表决权委托，拥有梦洁股份10.19%股权、19.79%表决权，交易对价3.85亿元。交易完成后，金森新能源拥有梦洁股份最多的表决权，李国富取代姜天武成为新一任实际控制人。

金森新能源2022年3月9日成立，创始股东为刘彦茗、林可可，经营业务为太阳能发电技术服务、石墨烯材料销售等；当年6月，该公司增资至6100万元，引入新股东李国富；同月，该公司就与姜天武等签订相关收购协议。

李国富是金森新能源第一大股东、实控人。除金森新能源外，他还参控7家企业，资产规模不超过1.5亿元，涉及化工、环境治理、软件信息、餐饮等行业。截至2021年末，梦洁股份总资产为34.11亿元。双方体量差距悬殊。

监管下发的关注函也曾问及金森新能源收购资金来源、管理能力资质等。当时，金森新能源称，收购款主要来源于李国富的1亿元借款、林可可的2.24亿元借款。

如今监管揭盖，直指金森新能源信披不真实。

经湖南证监局调查，刘必安委托李国富、刘彦茗代持金森新能源股权，同时委托刘彦茗作为挂名法定代表人。此外，金森新能源收购梦洁股份的3.85亿元资金，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。

因此，金森新能源的实际出资人、实际控制人为刘必安。刘必安是何方神圣？为何要通过隐名代持方式收购上市公司？金森新能源所承诺的助力上市公司转型新能源还能落地吗？

中战华信涉非法集资

据梦洁股份公告，在湖南证监局下发的《事先告知书》中，并未披露关于刘必安的详细信息。

据天眼查信息，刘必安现任中战华信集团法定代表人，还担任董事长职务。中战华信集团在湘子公司今年因涉嫌非法集资被长沙警方立案侦查。

8月5日，长沙市公安局开福分角发布警情通报称，经查，中战华信集团在湘子公司违反国家金融管理法律规定，向社会公众非法吸收资金，数额巨大。公司法定代表人刘某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人，已被依法采取刑事强制措施。

中战华信集团成立于2015年。据该公司官网，它自称是“隶属于中央编办依法登记的事业单位——舆情战略研究中心，是国家事业单位全资控股企业”。该集团在长沙、深圳、成都、海口等地，设立了十余家子公司，目前这些公司大多已注销。

据梦洁股份8月23日公告，李国富、刘彦茗以及林可可持有的金森新能源合计100%股权被司法冻结，冻结开始日期为8月9日，冻结申请人正是发布警情通报的长沙市公安局开福分局。

刘必安曾雄心勃勃，一度计划入主多家上市公司。

2018年6月、8月，中战华信集团两次出手，试图取得当时陷入危机的红宇新材（现华民股份，300345.SZ）和凯迪生态（已退市）等2家上市公司的控制权。监管对中战华信集团的身份也多有关注，最终该集团因“国家事业单位控股企业”名号存疑、资金来源不明、上市公司股东反对等多种原因，未能实现控股上市公司的目的。

就上述信息，时代周报记者多次致电梦洁股份董秘李军，均未获接听。

疑问待解

一年半以前，梦洁股份原实控人姜天武及股东，为偿还一笔3.6亿元的定增兜底债务，将上市公司实控权以3.85亿元的价格拱手让给金森新能源。

这次交易，姜天武承诺将继续担任梦洁股份董事长不短于两年，直至家纺业务扣非净利润占公司总扣非净利润的比重低于50%才能卸任。姜天武还承诺，任职董事长期间梦洁股份扣非净利润不亏损。

股权转让协议签署的2022年，梦洁股份就亏损超过4亿元。新老实控人矛盾一触即发。近半年，金森新能源委派的新任董事陈洁等，与上市公司分歧不断，连续多次对梦洁股份定期报告投弃权票。

陈洁在接受媒体采访时表示，2022年在同行业公司均实现盈利的情况下，在协议约定姜天武担任董事长期间保证家纺业务不亏损的情况下，梦洁股份出现巨额亏损，公司给不出合理的解释。

金森新能源原定计划拿到实控权后，依托上市公司进行资本运作转型升级，进军新能源领域。但陈洁称，由于公司部分董监高不按约定交接实控权，目前公司转型进度已受到阻滞。

不过，时代周报记者发现，自金森新能源成立以来，金森新能源股东刘彦茗及委派新任董事陈洁出现了一系列商业联系，成立了多家新能源公司。

工商资料显示，陈洁实控的深圳金橡新材科技有限公司中，刘彦茗担任监事一职，该公司经营业务范围包括新兴能源技术研发、石墨及碳素制品制造等，涉及新能源领域。

金森新能源还曾投资长沙金桐新材料科技有限公司（下称“长沙金桐”）、深圳金桂新材料科技合伙企业（有限合伙）（下称“金桂新材料”）等2家企业，分别持有35%、28%权益。

陈洁持有长沙金桐20%股权，刘彦茗担任法定代表人、执行董事。金桂新材料曾持有深圳金橡新材科技有限公司99%股权。金桂新材料30%份额由李国富持有，该企业成立于2022年4月29日，执行事务合伙人为深圳市恒丹科技有限公司，成立于2006年。长沙金桐、金桂新材料均已注销。

陈洁还担任国威（深圳）特种装备集团有限公司、大有作为（深圳）产业集团有限公司、奥林睿德（深圳）产业运营管理有限公司等5家公司的法定代表人、执行董事。这些公司均涉足新能源，多在金森新能源注册之后成立。

据梦洁股份披露的公告，陈洁此前是上市房企华侨城A（000069.SZ）的中高层管理人员、子公司管理人员，还曾在深圳市江苏商会等多个社会团体任职。

作为拥有表决权的第一大股东，金森新能源提名李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝等4人为梦洁股份董事。金森新能源第三大股东林可可，亦不可小觑。2023年5月，梦洁股份公告称，金森新能源与林可可签署借款协议。但金森新能源因还不上利息等，被林可可申请诉前财产冻结，该公司所持梦洁股份6016.70万股被司法冻结，占其持股比例的78.14%。

2023年5月19日公告，金森新能源将所持梦洁股份1683.30万股股票质押给林可可，占其所持股份比例的21.86%。同年8月9日，林可可辞去梦洁股份监事一职，上任只有约半年之久。

林可可还是湖南怀仁大健康产业集团有限公司（下称“怀仁大健康”）助理总裁，该公司约71.96%股权于2022年3月被老百姓（603883.SH）收购，交易对价16.37亿元。怀仁大健康原实控人系林承雄，其实控的怀仁集团是横跨湘黔两省的连锁药店区域龙头。

随着代持谜底揭盖，梦洁股份的内斗再生变数。