21世纪经济报道记者张梓桐 上海报道

近日，车规级芯片厂商上海芯旺微电子技术股份有限公司在收到上交所问询4个月后，披露了最新的问询函回复。公司曾于2023年6月发起上市申请，拟募集资金17亿元，所募集资金将用于车规级MCU研发及产业化项目、工业级和AIoTMCU研发及产业化项目、车规级信号链及射频SoC芯片研发及产业化项目、测试认证中心建设项目以及补充流动资金。

芯旺微实控人为丁晓兵、丁丁兄弟俩，两人分别出生于1973年、1978年，均毕业于中国科学技术大学。

21世纪经济报道梳理问询函发现，上交所围绕公司在融资期间股东“低价入股”的情况进行了集中问询。例如，公司股东一汽投资和一旗力合的入股价格对应发行人整体估值为72.13亿元，但同期发行人增资(C 轮融资)投前估值价格为 100 亿元，折扣比例就低至72.13%。此外，公司多位股东也在过去三年间多次减持套现。

对此，21世纪经济报道记者致电公司询问其股东减持，及短期内不同主体股权转让或增资价格短期内差异较大的原因，公司回应称：“应证监会要求公司目前处于静默期，不方便回应公开信息以外的任何内容。”

短期内入股价格差异大

报告期内，公司主营业务收入主要来自于 MCU 产品，其中车规级 MCU的销售收入分别为 81.06 万元、5,755.78 万元及 22,252.91 万元，工业级 MCU 的销售收入分别为 8,600.04 万元、14,482.87 万元及 7,292.63 万元，AIoT MCU 的销售收入分别为 539.23 万元、1,891.65 万元及 548.53 万元，2022 年工业级/AIoT MCU 收入均大幅下滑。

业绩方面，2020年至2022年，芯旺微营业收入分别为9834.02万元、2.33亿元和3.12亿元，复合增长率为78.23%，呈现持续增长趋势；同期净利润分别为-2620.23万元、5079.17万元和6124.11万元。

在毛利方面，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 48.32%、55.15%和 52.47%，可比公司均值分别为 48.69%、57.57%和 46.59%，2022 年公 司毛利率较高主要系车规级 MCU 收入占比上升平滑了整体毛利率下降的趋势;

如前所述，公司在历次融资历程中或存在股东低价买入、高价卖出情况。

其中特别值得注意的是，江苏晟荣2021年1月入股价格为73.13 元/注册资本，2021年9月以235.40元/注册资本将其持有股份转给联储创投后退出;润物控股2021年3月入股价格为235.40 元/注册资本，2022年8月以732.77 元/注册资本将其持有股份转给中迪健达后退出。

两家公司分别套现3219.14 万元及3112.81 万元。

与此同时，公司股东“一汽投资、一旗力合”与一汽集团存在关联关系，股东“聚源铸芯”与中芯国际存在关联关系，而中芯国际为发行人晶圆代工厂，发行人产品批量应用于上汽、一汽等知名厂商，一汽投资正在沟通办理国有股权设置批复。

据此，上交所要求公司说明2020年9月和11月，2021年1月、3月和4月，2022年8月，不同主体股权转让或增资价格短期内差异较大的原因及合理性，是否存在股份代持、利益输送或其他安排，结合发行人经营业绩、同行业公司估值情况，详细说明报告期内发行人估值及入股价格大幅增长的合理性。

对股权转移问题，公司只是简单回应称，上述股权转让过程皆源于投资人看好发行人发展前景，且原股东有意转让部分股权。

而针对供应商与客户入股问题，公司表示一汽投资、一旗力合、聚源铸芯、聚源发展、尚颀颀丰及蕉城上汽入股发行人的价格具有合理性，该入股过程不作为发行人与对应客户、供应商合作的附带条件

募投项目必要性

在股权结构之外，上交所还就公司募投项目的必要性进行了问询。

据招股书，报告期末发行人总资产为85,816.93 万元、货币资金45,082.18万元，最近三年累计研发投入11,634.40 万元。

与此同时，报告期内MCU产销率由99.52%下降至86.72%，2023年一季度营业收入下滑 13.23%、MCU出货量下滑 9.48%。

因此，监管质疑公司在MCU 产销率下降、2023年一季度业绩下滑背景下，募集资金规模是否存在一定必要性。

对此，公司回应称，2023年上半年发行人营业收入同比下滑，主要原因系:2023 年国内宏观经济恢复情况不及预期，同时半导体行业自 2022 年下半年开始处于下行周期，下游电子行业整体处于去库存阶段，2023 年 1-6 月 MCU 市场短期需求波动，使 得公司营业收入有所下滑。

事实上，受行业整体影响，同行业可比公司也出现业绩下滑的情形，其中，兆易创新2023年上半年 MCU 营业收入同比下滑 55.81% ; 中颖电子 2023 年上半年营业收入同比下滑 30.31% ; 中微半导 2023 年上半年营业收入同比下滑 30.45% ; 芯海科技 2023 年上半年营业收入同比下滑 53.28% ; 国芯科技自主芯片及模组产品2023年上半年营业收入同比下滑8.27%。

随着我国宏观经济政策的陆续出台、电子行业去库存阶段的结束、国产替代的持续推进，发行人预计2023年下半年销售及盈利情况逐步转好。

此外，公司解释称，本次补充流动资金项目的实施，将为未来的经营规模扩张、持续研发创新、保留吸引人才提供资金保障，同时可优化发行人的资产负债结构，提高抗风险能力，有利于发行人可持续发展。

除此之外，报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款逐步增加。

报告期、各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,189.22 万元、3,014.87 万元及 4,166.42万元，占各期末流动资产的比例分别为 8.90%、5.48%及 5.19%，应收账款余额分别为 1,190.95 万元、3,018.57 万元及 4,316.43 万元，占各期营业收入的比例分别为 12.11%、12.97%及 13.82%。

对此公司解释称，受益于MCU下游市场需求的增长、MCU国产化的逐步推进等，公司经营规模逐步扩大，为保障产品供应，公司相应增加了备货量。

记者梳理发现，报告期各期末，公司存货的账面价值分别为2,508.99 万元、9,801.50 万元及 25,303.26 万元，占各期末流动资产的比例分别为 18.77%、17.83%及 31.49%。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备，报告期各期末存货跌价准备分别 181.92 万元、213.26 万元及614.54 万元。