21世纪经济报道记者王雪 实习生崔源、袁媛 武汉报道

在被证监会否决之后，盈方微（000670.SZ）停牌，再一次筹划以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买华信科及World Style剩余49%股权。

11月8日晚，盈方微（000670.SZ）发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，自11月9日开市起开始停牌，预计不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，并在11月23日申请复牌。

盈方微公告显示，华信科及World Style对公司业绩贡献较大。然而，2022年盈方微业绩骤变，扣非净利润同比下降超过1000%，今年第三季度，其归母净利润约-659.16万元，同比下降1573.90%，亏损扩大。

并购重组“旷日持久”

就购买华信科及World Style剩余49%股权相关情况，21世纪经济报道记者以投资人身份致电盈方微证券部，对方表示，购买49%的股权是公司在恢复上市时做出的承诺。

2017至2019年，盈方微连续三年净利润为负值，最终于2020年4月7日暂停上市。该公司于2020年9月完成对华信科、World Style 51%股权的收购，并在公告中多次指出，通过本次重大资产重组，新增了电子元器件分销业务，主营业务得以迅速恢复，经营规模和盈利能力大幅提升。

2021年5月10日，该公司以2020年归母净利润为1304.86万元，扭亏为盈等理由向深交所申请恢复上市。最终于2022年8月22日恢复上市。

2021年4月26日，盈方微公布收购方案，计划通过以1.85元/股的价格发行3.42亿股的方式，向虞芯投资购买其持有的华信科39%的股权及World Style 39%的股权、向上海瑞嗔购买持有的华信科10%的股权及World Style 10%的股权。同时，拟以每股1.64元/股的价格，向盈方微第一大股东舜元企管非公开发行股份2.44亿股，募集配套资金总额不超过4亿元。

在停止上市之前，盈方微股价为2.25元/股，但在2022年8月22日复牌当天，该公司股价一度上涨至13.25元/股，收盘价为9.72元/股。若以收盘价发行3.42亿股，募资约33亿元，远超6.33亿元；同样地以收盘价向舜元企管的募资金额将达到23.71亿元，远超4亿元。

而盈方微仍未对定增股价进行修改，引起了诸多“利益输送”等质疑声。2022年11月，证监会则以“公司未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定”为名，否决了盈方微此次重大资产重组的申请。同时要求上市公司董事会自收到决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。

盈方微并没有终止收购事宜，决定继续推进该资产重组议程。直到2023年7月31日，该公司发布《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，指出，“鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。”

再次进行重大资产重组是否还会面临被证监会否决的风险？该公司指出，当前定增预案还没有出来，会阶段性披露。此外，能不能成仍存在不确定性，公告里也明确要投资者注意投资风险，具体信息以公告为准。

主营业务竞争优势不再？

盈方微在今年半年报中指出，公司通过控股子公司华信科及World Style多年深耕电子元器件分销业务，与多家大型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、三星电机、唯捷创芯、微容电子、思特威、闻泰科技、丘钛科技、小米、欧菲光、龙旗科技等。

但华信科及World Style的业绩表现不如人意。截至今年上半年末，华信科营业利润约-440.96万元，净利润约-400.11万元；World Style实现净利润约-3.52万元。

此前，盈方微称，公司在收购完成后转为“集成电路芯片的研发、设计和销售，电子元器件分销双主业的经营模式”。但今年上半年财报显示，该公司电子元器件分销业务营收约14.27亿元，占总营收的99.98％；集成电路设计及销售业务贡献约27.61万元，仅占总营收的0.02％。

此外，盈方微还表示，“由于公司资金紧张，对外融资渠道有限，公司2023年芯片研发项目暂时停滞。”

公开信息显示，电子元器件分销在产业链中处于代理分销环节，该业务上游供应主要为全球头部厂商，技术受制于欧美，进口依赖度相对较高，下游则为电子产品制造商。华信科和World Style所代理的产品主要为指纹/触控芯片、电容、射频芯片、连接器、晶体振荡器等，应用领域主要为标的公司代理的产品应用领域，主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业。

然而，近年来消费电子产品市场持续低迷。根据中国信通院的数据，2022年，国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降22.60%。今年上半年国内智能手机出货量1.24亿部，同比下降7.0%。

在通讯设备方面，中商产业研究院发布的《2023年中国通信设备产业链上中下游市场分析》指出，全球电信设备市场规模增速开始放缓，2022年市场规模同比增长3%，达到约1020亿美元，预计2023年全球通信设备市场规模将增至1050亿美元。

与此同时，行业竞争也在不断加剧。一方面，以好上好、利尔达、中电港为代表的众多本土供应商陆续上市，试水资本市场；另一方面，深圳华强、力源信息、英唐智控等纷纷通过并购的方式扩大产品线、整合产业链。

思瀚产业研究院在《电子元器件分销行业发展现状及发展趋势》一文中指出，随着电子元器件行业的日趋成熟，行业内外的兼并收购将会进一步增多，电子元器件分销商的集中度也会逐渐升高。随着行业竞争的加剧，优秀分销商将通过改善运营效率、提供增值服务、并购扩张产生规模效应等多种方式降低成本，提高自身的利润水平，而小型分销商利润水平将进一步降低。

今年上半年，盈方微的电子元器件分销业务毛利率为4.09％，同比下滑2.42％。相较而言，同行业可比上市公司如英唐智控、力源信息等相关业务毛利率分别约为7.73％、9.95％。

此外，电子元器件分销行业属于资金密集型，从而保证为下游客户提供的电子元器件稳定性高、采购成本和交期可控。截至今年第三季度，盈方微在手货币资金约为0.76亿元，一年到期的非流动负债约0.25亿元，长期借款达0.89亿元。