在监管问询下，近年来资产重组频频搁浅的淮河能源（600575），拟对最新披露的重大资产购买方案进行重大调整。

调整后，上市公司拟现金收购的标的公司资产由三家变为一家，交易金额也由高达43.27亿元降至11.81亿元。

方案现重大调整

在今年6月披露拟向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）收购三家公司全部或部分股权后，9月份淮河能源公告交易细节，拟向支付现金购买淮河电力持有的潘集发电公司100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权，交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。

不过10月31日晚间淮河能源公告，为更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟对本次重大资产购买暨关联交易方案进行调整。

其中，在交易的标的资产范围上，淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发电公司100%股权，交易对方仍为淮河电力。

同时在交易标的的评估作价方面，由于交易标的范围缩减，交易作价也由此前三家合计43.27亿元，缩减至潘集发电公司以2023年5月31日为基准日的全部股东权益评估值11.81亿元。

调整后，虽然免去了业绩承诺，但在支付安排上，交易方案做出显著调整。

据披露，此番交易在《资产购买协议》生效之日起5个工作日内支付交易价款的50%，即5.9亿元（首期）。潘集发电公司应在2023-2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告，淮河能源在潘集发电公司每期审计报告出具后5个工作日内分别支付1.97亿元及相应利息。

各方约定，淮河能源支付第二期、第三期及第四期交易价款需符合前提条件，包括潘集发电公司上一年度经审计归母净利润为正；潘集发电公司未出现归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况。

如未满足上述支付第二期、第三期及第四期交易价款的前提条件，为维护上市公司全体股东利益，则淮河能源将在潘集发电公司2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润为负的情况时，有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发 电 公司下一个经审计归母净利润为正的会计年度，上市公司豁免支付延期期限内的对应利息。

而在潘集发电公司2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况时，上市公司届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电公司下一个经审计归母净利润同比上一年度提升的会计年度，上市公司豁免支付延期期限内的对应利息。

阐释交易现金支付资金安排

交易草案披露后，9月15日上交所向淮河能源发出重大资产重组预案审核意见函，其中涉及包括交易的必要性、现金收购的合理性、标的公司估值及业绩承诺、经营及财务数据等问题。

随着交易方案的调整，10月31日晚间淮河能源也披露了延期多时的问询回复。

关于交易现金支付资金安排的问题，淮河能源表示，本次交易方案拟调整前，交易作价合计43.27亿元，上市公司须在《资产购买协议》生效之日起5个工作日内支付标的资产交易价格的30%，约12.98亿元；剩余70%交易价款在《资产购买协议》生效之日起1年内支付，剩余部分约30.29亿元。上述现金支付安排对上市公司债务规模、资产负债率等指标造成一定影响。为避免面临短期资金流动性压力的潜在风险，上市公司拟对本次交易方案进行调整，淮浙煤电及淮浙电力不再纳入标的资产范围，交易作价将下降至11.81亿元，上市公司将以自有资金支付本次交易对价。

自有资金方面，根据上市公司未经审计的相关财务报表，截至2023年8月31日，上市公司合并口径货币资金约为30亿元，母公司口径货币资金约16亿元，公司可支配现金充足，足够覆盖本次交易方案拟调整后的交易作价。

同时，上市公司主营业务经营稳定、盈利能力较强，拥有稳定正向的现金流。

2021年、2022年、2023年1-8月（未经审计），上市公司合并口径现金及现金等价物净增加额分别为6.36亿元、4.48亿元、5.03亿元，均为正向流入。此外，截至2023年8月末，上市公司母公司尚未使用的银行授信规模约为11亿元，也可通过置换流动资金方式补充公司资金需求。

称标的盈利能力向好

根据草案显示，作为方案调整后的唯一交易标的，潘集发电公司两年一期实现净利润分别为-83.12万元、-6770.16万元、-553.37万元。潘集发电公司一期2×660MW工程1号机组于2022年12月26日投产，2号机组于2023年2月24日投产，目前运营时间较短。

因此，此前问询函中也要求淮河能源结合潘集发电公司报告期内持续亏损，说明当前注入潘集发电公司的考虑及合理性等问题。

对此31日晚间淮河能源表示，由于潘集电厂（一期）2号机组已正式投产发电，根据前次同业竞争承诺，淮南矿业已向上市公司发出收购通知，通知上市公司尽快收购同业竞争资产。因此，本次将潘集发电公司注入上市公司，有助于淮南矿业高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益并维护资本市场形象，具备合理性及必要性。

对于标的资产的业绩表现，淮河能源也分析，潘集发电公司2台机组于2023年2月已全部投产发电，自2023年6月起，发电设备平均利用小时数开始提升，至7月、8月维持在较高水平，经营情况持续向好。

根据公司目前的经营情况，潘集发电公司2023年6月即已实现扭亏为盈。2023年1-8月已累计实现净利润8004.79万元（未经审计），经营情况良好，已超过潘集发电公司本次收益法评估时预测的2023年全年净利润4449.13万元。

淮河能源认为，从未来年度看来，收益法预测下潘集发电公司预计每年可产生约2.2亿元的净利润，盈利能力良好，可有效提升上市公司未来盈利能力、增厚上市公司业绩。后续经营不会存在重大不确定性。

责编：彭勃

校对：苏焕文