近日，证监会与司法部联合发布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，自2023年12月1日起施行。

新规称，为发挥律师专业优势，进一步提高招股说明书信息披露质量，修订后的规定明确了律师事务所可以组织起草招股说明书；鼓励律师事务所在组织起草招股说明书时，对招股说明书中对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行验证，制作验证笔录。

据悉，这已经不是监管第一次鼓励律师起草招股书了，10年前就有此说法。不过就实践来看，A股由律师起草的招股书寥寥无几。业内人士向券商中国记者表示，短期来看，律师起草招股书面临不少挑战，大规模推开不太可能，但长期来看却是个明确的方向。“对律所也是个不错的业务机会”。

多次鼓励律师撰写招股书

券商中国记者梳理发现，历史上，监管已经出具了多份文件，鼓励律师参与招股说明书的撰写。

最早的规定已是10年前了。2012年4月，证监会发布了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》。文件表示，“提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书”。

2022年1月，证监会发布了《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》。意见表示，“律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性”。

2023年10月底，证监会、司法部联合发布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。办法指出，律师事务所可以接受当事人的委托，组织起草招股说明书等与证券业务活动相关的法律文件。鼓励律师事务所在组织起草招股说明书时，对招股说明书中对投资者作出投资决策有重大影响的信息进行验证，制作验证笔录。

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》起草说明中称，为发挥律师专业优势，进一步提高招股说明书信息披露质量，修订后的办法明确了律师事务所可以组织起草招股说明书。

业界有一定期待

境外成熟的资本市场，招股说明书大都由律师组织撰写的。不过在A股市场上，即便是注册制推出以后，招股书主要还是由保荐机构撰写。整体而言，律师在招股书中参与度比较低。

让律师撰写招股说明书，实操性如何？难度多大？券商中国记者采访获悉，业界仍有一些困惑：

有的律师表示，律师参与招股说明书写作的责任边界需要比较好的判定。当律师参与到招股说明书的写作后，若招股说明书的内容存在或出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，律师应当承担何种程度的责任？

律师撰写招股书的费用问题也比较受关注。有投行人士表示，律师撰写招股书，对于律师而言，既增加了工作量又增加了项目风险，费用如何定价？这部分费用由发行人出还是保荐机构出？

专业性也是挑战。投行人士称，招股书中至少三分之一的内容是财务数据与财务数据分析，券商撰写招股书，因其有专门的财务人员，可以复核、分析会计师提供的数据是否有问题，可以撰写财务数据分析部分。如果由律师来撰写招股书，这部分内容怎么处理？

由于A股市场各中介机构的分工长期固化，对于律师事务所来讲，现阶段直接参与到招股说明书的写作中无疑挑战巨大。“当然，时间拉长，这些都是可以解决的”，有投行人士称，律师撰写招股书毕竟还是新事物，短期有挑战，但磨合一段时间之后，很多问题都会迎刃而解。

“对律所来说，这也是个难得的业务机遇。”律所人士表示。

此前已有律所撰写招股书

在2022年10月10日上市的科创板企业富创精密招股书就备受关注。这一招股书被称为中国证券业史上首单由律师撰写招股书。

招股书显示，本次IPO发行费用合计2.63亿元，其中保荐及承销费为2.07亿元，律师费高达3750万元，远高于审计及验资费1278.30万元。

券商中国记者据Wind数据统计发现，该笔IPO法律费用在A股IPO市场中创下历史新高。富创精密表示，这笔费用的构成包括发行人律师费用、招股说明书撰写及验证笔录编制律师费用。

公开资料显示，富创精密的保荐机构为中信证券，中介机构有立信会计师事务所、北京市中伦律师事务所等。招股说明书撰写及验证笔录的编制律师共有5位，分别为唐周俊、顾平宽、慕景丽、苏付磊、刘允豪。

为做好业内首单，中伦律师事务所派出豪华团队。中伦律所官网显示，撰写招股书的律师团队中，唐周俊及顾平宽均为权益合伙人，慕景丽为非权益合伙人。其中，唐周俊在2021年11月被北京证券交易所聘任为首届上市委委员、首届重组委委员。

目前招股书问题较多

招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业上市过程中最核心、最重要的法律文件。

《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》起草说明表示，在注册制改革试点过程中，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在可读性不高、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强等问题，市场各方反映较多。

在实际的操作中，部分招股书质量不高的问题也被交易所关注问询。

近日，北交所拟上市企业戈碧迦回复了北交所的第一轮问询。交易所提出的问题之一就包括“精炼优化招股说明书信息披露内容”。一方面，请发行人与中介机构对招股说明书进行全面梳理、确保招股说明书内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，切实提高招股说明书可读性与针对性。另一方面，请发行人与中介机构对招股说明书中发行人各类主要产品的功能、用途、下游应用领域等内容进行全面梳理，核对相关信息是否真实、准确，避免夸大性、误导性陈述。

责编：王璐璐

校对：苏焕文