约好的期限还没到，新实控人就坐不住了。

作者 | 张凯旌

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

继“徐翔概念股”华丽家族（600503.SH）股东大会议案全被否后，又有一家上市公司出现了类似的情况。

5月26日，梦洁股份（002397.SZ）召开年度股东大会审议8项议案，其中7项未通过，背后新实控人长沙金森多次投出弃权票或反对票，是重要推手。5月29日，深交所已经对此下发关注函。

受消息面影响，5月29日梦洁股份单日收跌4.63%，目前股价3.5元/股，市值26亿元。

梦洁股份是家纺巨头，此前曾因签约肖战代言、请薇娅带货等营销手段“出圈”。而最近这家公司受到市场关注，则是因为5名高管的违规行为。去年12月，董事长姜天武、副董事长李菁、董秘李军、董事李建伟和股东张爱纯因信披违规，合计被罚400万元。

值得注意的是，长沙金森不久前还是梦洁股份的“白衣骑士”，若不是其在后者“钱紧”时伸出援手，梦洁股份现在可能面临更加艰难的局面。

从纾困到反目，双方经历了什么？

梦洁股份“宫斗”白热化

根据梦洁股份披露的股东大会投票结果，出席此次会议的股东及股东代表共12人，拥有的表决权占公司股份总数的23.93%。

7项未通过的议案中，6项的弃权股份数都达到1.49亿股，占参加会议表决权总数的82.95%，另外一项的反对票则达到1.5亿股，占参加会议表决权总数的83.4%。

去年年中，梦洁股份实控人姜天武等四人曾将持有的部分股份以及超出这部分股份的表决权转让给长沙金森。交易完成后，长沙金森持股比例升至10.21%，拥有的表决权比例则达到19.77%。而8月所有转让完成过户后，长沙金森持有的表决权股份数量恰好是1.49亿股。

来源：梦洁股份公告

需要注意的是，长沙金森入主后，梦洁股份曾在今年2月进行了董事会提前换届。新一任董事会的11名成员中，长沙金森提名的董事占据6席，从人数上看有优势。即便如此，4月底召开的董事会会议上，这些现在被否决的议案还是获得了通过。当时，只有长沙金森提名的陈洁对所有议案投出弃权票，其余董事会成员都投了赞成票。

前后结果的反差，让以姜天武为首的梦洁股份原实控人一方，对于新实控人的行为有些摸不着头脑。董秘李军称，至今不明白大股东投反对票的原因，需要等待对方回函告知才能了解。

野马财经注意到，未通过的议案中，除了董事会、监事会工作报告等，也有为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案。如果无法通过，不排除会对公司的资金周转造成影响。

香颂资本董事沈萌认为，目前上市公司处于相对微妙的控制权结构中，而新实控人选择弃权虽然与直接投反对票的效果相同，但还是表达了一种其想将议案命运交给其他股东的立场。

而议案在董事会通过，股东大会被否也体现了梦洁股份原实控人一方的尴尬位置。

IPG中国区首席经济学家柏文喜表示，管理权和表决权分置虽然并不必然造成两权之间的矛盾，但一旦表决权与管理权所代表的利益方存在冲突，就势必要调整以使得两权能够在决策与执行层面保持一致，否则容易造成决策僵局从而影响公司的正常运营。

“兜底”协议引来“白衣骑士”

梦洁股份的现状，与5年前的一起募资有关。

2017年，梦洁股份曾以非公开发行股票的方式筹集资金，即向2名特定投资者发行了7624.06万股股份。

为保障股票发行成功，2017年12月，姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯5人分别与厦门国际信托和上海金元百利三方，以及天津信托两方签署了《差额补足协议》（也称：兜底协议）。2018年初，梦洁股份以7.48元/股完成发行，募资总额约5.7亿元。

然而募资完成后，梦洁股份的业绩反而出现了下滑。2020年-2021年，受疫情、地产双重打击，公司营收下降，净利润更是出现了上市以来首亏，同时资产负债率持续刷新历史最高水平。

来源：Wind数据

在此背景下，梦洁股份股价坐上了过山车。2020年最高涨至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右，触发了兜底协议约定的差额补足义务。2021年，5人共形成了3.6亿元的兜底债务。

此外，期间李菁还曾将持有的3471万股公司股权质押给国海证券，形成新的债务。

新债旧账叠加，大股东们压力骤现。于是，减持成了大股东们最先采取的手段之一。

2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建伟和张爱纯三人通过大宗交易和竞价交易的方式累计进行了19次减持，合计减持股份4364.57万股，减持金额1.59亿元，所获资金全部用于偿还兜底债务。

不过，因以上人员均为梦洁股份董事或5%以上股东，质押比例本就较高，且减持比例及减持的数量也受到限制，股东们的资金筹措进展缓慢。

债务危机步步紧逼下，姜天武、李菁等人对上市公司资金打起了主意。

2021年-2022年一季度，姜天武等5人合计发生非经营性资金占用1.34亿元。证监会调查发现，姜天武作为董事长授意了实施资金占用的行为，李菁和李军做出了指使并实施的举动，李建伟和张爱纯则是知悉并参与。且5人均未配合上市公司履行信息披露义务。

违规行为暴露后，姜天武及其一致行动人已于2022年4月归还了占用全部资金的本金及利息。但巨债仍压在头上，5人这才找到长沙金森，通过转让股权回笼资金3.85亿元，再加上此前减持，偿还兜底债务已经绰绰有余。

从这个角度来看，长沙金森确实是梦洁股份的“白衣骑士”。但找人接盘也有代价，姜天武就此让出了实控人之位。

而长沙金森也给姜天武留出了最后的“体面”。双方约定，股权和表决权过户后，仍由姜天武担任梦洁股份董事长，且姜天武任职时间不短于2年；直至家纺业务扣非净利润占梦洁股份总扣非净利润的比重低于50%时，姜天武才卸任。

姜天武则承诺，任职董事长期间梦洁股份扣非净利润不亏损（因不可抗力导致亏损除外）。

长沙金森坐不住了？

从双方在协议中达成的内容来看，姜天武确实对上市公司有着自己独特的情结。

梦洁股份的前身是长沙市被服厂。姜天武被分配到这里后，从对厂里机器一无所知的小白干起，一路升到了厂长，并通过改制成为公司实控人，见证了公司在深交所的上市。2017年，姜天武还曾经历“天价离婚案”，他的前妻伍静分走了1.27亿股公司股票，当时价格约10亿元，占总股本的18.67%。

来源：罐头图库

即便如此，当梦洁股份易主时，年近花甲的姜天武仍对《经济观察报》表示，还要奋斗几年，把梦洁做稳做强。

但现在来看，长沙金森能否耐心地等到姜天武离职那天已经有了变数。

2022年，梦洁股份营收同比下降17.46%，是过去五年的最低水平；扣非净亏损更是达到4.78亿元。过去两年的扣非净亏损之和，足以抵消公司2014年-2020年的所有扣非净利润。

值得注意的是，梦洁股份2021年就在年报中称要向高端战略转型，并曾通过签约前LV设计总监Vincent Du Sartel为梦洁巴黎设计中心总监，签约清华美院张宝华院长为梦洁国风美学院院长，任命流量明星肖战为品牌代言人等为冲高端蓄力。与该战略对应，公司近两年销售费用不断增长，2022年达到8.07亿元，创下历史新高。

但这些投入没能收到立竿见影的成效。2022年，梦洁股份毛利率降至上市以来最低，四大主要产品套件、被芯、枕芯、其他毛利率全线下降。

公司的艰难被长沙金森看在眼里。陈洁在接受《证券时报》采访时表示，2022年在同行业公司均实现盈利的情况下，在协议约定姜天武担任董事长期间保证家纺业务不亏损的情况下，梦洁股份出现巨额亏损，公司给不出合理的解释。

另一边，长沙金森自己也有不少麻烦。近日，其持有梦洁股份78.14%比例的股份已被冻结，理由是没能按时归还股东林可可借款；目前，其已将持有梦洁股份剩余21.86%股权质押给了林可可。

此外，长沙金森本主营新能源业务，这也是其给梦洁股份规划的转型升级方向。但陈洁称，目前公司转型进度已经受了阻滞。具体而言，公司董秘、原董事长借口各种理由对其欲了解公司情况设置障碍，且不按约定交接控制权，不让长沙金森派员进入公司，这也是换届直到今年2月才完成的原因。

综合来看，无论是在表决权方面，还是董事会席位数方面，梦洁股份原管理层均已让出主动权。如果接下来无法在业绩方面拿出足够有说服力的表现，那么此次股东大会的决议情况只会是个开始，留给姜天武的时间可能不多了。

你买过梦洁的家居产品吗？如何看待新老实控人的夺权之战？欢迎评论区聊一聊。