第一条为规范本有限责任公司(以下简称公司)的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

第二条公司按自愿组合、自主经营、自负盈亏的原则组建，实行权责分明，管理科学，激励和约束结合的内部管理体制。

第三条公司的一切经济活动遵守国家的法规，接受政府和社会公众的监督。

第四条章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的监事、经理和其他高级管理人员。 第二章名称和住所

第五条公司名称：

第六条公司住所：

第三章经营范围

第七条本公司经营范围：

第八条本公司经营范围以登记主管机关核定为准，变更经营范围，须经股东会议通过，按照有关规定办理登记。

第四章注册资本及出资

第九条公司的注册资本为人民币500000 元。

第十条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

第十一条出资情况股东情况： 股东名称 出资额(元) 出资比例 出资方式 货币货币 货币

第五章转让出资的条件

第十二条股东转让其出资(股权)，其他股东均要求优先受让的，出让人有权决定出让给其中一方。股东依法转让其出资后，并于30日内去登记机关申请变更登记。

第六章公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节股东会

第十三条本公司股东会由股东组成，它是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十四条本公司股东会职权是：1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换董事; 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告;5、审议批准监事的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8、对公司增加或减少注册资本作出决议; 9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; 10、修改公司章程。

第十五条本公司股东会定期会议每年一次，于每年月日召开。 如有：①股东提议; ②三分之一以上董事提议;③董事长提议则随时召开临时会议。

第十六条本公司议事方式和表决程序是：股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式和修改公司章程作出决议，必须经全体股东通过。

第二节董事会

第十七条本公司董事会设董事人。由发起人股东或发起人股东委派的人担任。 董事会对股东会负责，行使下列职权;1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本的方案; 7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;

聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人、决定其报酬事项; 10、制订公司的基本管理制度。11、懂事任职期限不能超过3年。

第十八条本公司法定代表人为董事长，由公司(股东会/董事会)选举产生。

第三节监事和经理

第十九条本公司设立监事1人，由担任。监事行使下列职权： 1、检查公司财务; 2、对董事会、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; 3、当董事会和经理的行为损害公司的权益时，要求董事会和经理予以纠正; 4、提议召开临时股东会;5、公司章程规定的其他职权。

第二十条本公司设总经理一人。其职权是： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度; 5、提请聘任和或者解聘公司副总经理、财务负责人;

聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 7、公司章程和股东会授予的其他职权。

第二十一条副总经理在总经理的领导下，负责总经理授权的工作。总经理不在时，由董事长代理总经理工作。

第七章公司财务、会计

第二十二条本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二十三条公司在每一会计年度终了时，制作会计报告，并依法经审查验证。

第二十四条公司分配当年税后的利润，10%作为法定公积金，5作为法定公益金，公司的法定公积金累计达到公司注册资金50%以上，则不再提取。

第二十五条公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第八章破产、解散、清算

第二十六条解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算

(一)营业期限届满; (二)股东会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。

第二十七条出现以下情形，股东可以据此向法院提出解散公司：(一)公司事务陷入僵局，股东会或股东会长期无法召开或虽召 开但无法形成决议; (二)股东滥用权利，严重剥夺其他股东的合法利益;(三)公司财产的管理或处分显著失当，危及公司的存在;(四)公司的目的发生重大变更，股东合作基础丧失。

第二十八条公司宣告解散时，在十五日内成立清算组织，自清算组织成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第二十九条公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠款、清偿公司债务。 公司财产按规定清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。公司财产不足清偿债务的，停止清算，向法院申请破产。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第三十条公司清算结束后，清算组制作报告，报股东会或者有

关主管机关确认，报送公司登记机关，以告终止。

第九章附则

第三十一条经全体股东同意，本公司经营期限自公司设立登记起至年月日止。

第三十二条本章程条款若需修改，必须经全体股东通过。

第三十三条本章程经股东会签字盖章通过，自本公司设立登记后生效。 年月日 全体股东签章：