（原标题：鼎龙科技：自称与供应商相互独立或遭打脸 逾两亿元交易或存“关照”）

《金证研》北方资本中心 含章/作者 廉贞 汀鹭 映蔚/风控

回溯历史，浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“鼎龙科技”）创始人周雪龙从事贸易业务过程中注意到BDAMS的市场商机，遂与其大学同学金宁人及其控制企业完成产品的研发及生产，再对外销售。需要指出的是，鼎龙科技第一大供应商是由金宁人控制的盐城瑞鼎科技有限公司（以下简称“盐城瑞鼎”）。此次冲击上市，鼎龙科技与盐城瑞鼎之间的交易颇受监管层关注。

一方面，周雪龙与其女儿周语菡先后持有盐城瑞鼎股权。2019年之前，金宁人担任鼎龙科技名誉顾问，其同时为鼎龙科技及盐城瑞鼎的专利发明人。此外，盐城瑞鼎收购企业的生产基地所在土地或原属于鼎龙科技子公司。不仅如此，鼎龙科技在高校曾多次发布的招聘信息，宣称盐城瑞鼎系其集团内企业，鼎龙科技自称与该供应商相互独立或遭“打脸”。

另一方面，2020-2022年，鼎龙科技向盐城瑞鼎采购成品进行销售的毛利率低于其预计自产的毛利率，而两者交易背后，盐城瑞鼎与另一供应商的背景或“利益链”交织，而鼎龙科技与该两名供应商的交易额超两亿元。不仅如此，鼎龙科技向联营方采购原材料或隐而不宣，个中交易真实性或遭拷问。

一、实控人突击退出第一大供应商，鼎龙科技自称与该供应商相互独立或遭“打脸”

对于拟上市企业来说，独立性往往是监管关注的重点之一。

反观鼎龙科技，其与供应商共用研发人员，子公司土地亦与该供应商相邻，同时鼎龙科技在高校的招聘信息显示该供应商系其集团内企业。

1.1实控人曾参股第一大供应商盐城瑞鼎，间接股东金宁人系鼎龙科技的专利发明人称相互独立

据鼎龙科技签署日为2023年7月26日的招股说明书（以下简称“招股书”），盐城瑞鼎系鼎龙科技实际控制人之一周菡语曾持股18.56%的企业，2020年7月，周菡语转让其所持有的盐城瑞鼎股权。

此外，盐城瑞鼎成立于2004年1月2日，马丙仁、蒋璐、金菁、方海滨、郑志国、方海波、项荷琴、曹恒毓分别持有盐城瑞鼎25%、18.75%、16.55%、11.55%、11.35%、8.4%、6.3%、2.1%的股权。

2020-2022年，盐城瑞鼎均为鼎龙科技的第一大供应商，鼎龙科技向其采购BDAMS、BDAMF等，采购金额分别为5,869.29万元、6,744.18万元、5,761.56万元，占鼎龙科技当期采购额的比例分别为16.49%、18.17%、13.25%。

经测算，2020-2022年，鼎龙科技向盐城瑞鼎采购额累计1.84亿元。

招股书显示，盐城瑞鼎的业务沿袭自临海市白云化工厂（以下简称“白云化工厂”），系金宁人、金宁东兄弟及其近亲属控制的企业，金宁人持有鼎龙科技控股股东浙江鼎龙新材料有限公司（以下简称“鼎龙新材料”）2%的股权。

盐城瑞鼎聚焦于BDAMS产品，与鼎龙科技创始人周雪龙名下企业建立了长期合作关系。盐城瑞鼎设立之初，因厂房建设投入存在较大资金需求，周雪龙为稳固合作关系选择出资并持有其25%的股权。2011年6月，周雪龙将相关股权转让给其女儿周菡语，2020年7月，周菡语对外转让其持有的盐城瑞鼎股权。

考虑到盐城瑞鼎与鼎龙科技长期的合作渊源，以及金宁人持有鼎龙新材料2%的股权，基于审慎考虑，鼎龙科技持续将与盐城瑞鼎的交易视同关联交易披露。鼎龙科技表示，其业务、技术、人员、资产与盐城瑞鼎不存在混同，对盐城瑞鼎不存在重大依赖。

值得注意的是，盐城瑞鼎与鼎龙科技的合作情况受到监管层的关注。

据鼎龙科技签署日为2023年7月5日的《首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），基于周菡语、金宁人曾分别持有盐城瑞鼎18.56%、16.38%的股权，2020年7月，金宁人将其持有的盐城瑞鼎的股权转让给其子金菁。金宁人曾担任鼎龙科技名誉顾问，2019年后不再担任。

此外，2019年1月之前，盐城瑞鼎的曾用名为盐城鼎龙化工有限公司（以下统称“盐城瑞鼎”），盐城瑞鼎与鼎龙科技子公司江苏鼎龙科技有限公司（以下简称“江苏鼎龙”）注册地址相同，鼎龙科技与盐城瑞鼎多项专利的发明人中均包括金宁人。上交所要求鼎龙科技结合盐城瑞鼎历史上与鼎龙科技的业务资金往来、所产产品对鼎龙科技经营业务的重要性、盐城瑞鼎曾用名与鼎龙科技名称相近等情况，分析始终未将其纳入鼎龙科技的原因。

对此，鼎龙科技表示，盐城瑞鼎曾用名与鼎龙科技名称相近主要是由于历史上白云化工厂为便于产品市场开拓，将企业更名为“临海鼎龙化工厂”。鼎龙科技未将盐城瑞鼎纳入其体系的原因，系盐城瑞鼎成立以来始终未受鼎龙科技或鼎龙科技实际控制人家族控制，盐城瑞鼎产品不属于对鼎龙科技具有重要影响的产品，盐城瑞鼎系围绕金宁人及其家族成员设立的产业，目前经营情况稳定，相关股东退出的意愿较小。

并且，鼎龙科技曾与盐城瑞鼎探讨过收购的可能性，但双方未就收购价格达成合意，且收购整合成本较高。

事情并未结束，上交所还要求鼎龙科技全面梳理其与盐城瑞鼎所拥有专利中涉及发明人为金宁人的情况及其原因，是否存在其他类似情形，有关专利之间的联系及是否存在权属纠纷或潜在争议，并说明鼎龙科技与盐城瑞鼎是否存在共用研发人员的情形，双方业务、技术、人员、资产等要素是否存在混同、是否构成重大依赖。

对此，鼎龙科技表示，截至首轮问询回复签署日2023年7月5日，鼎龙科技共拥有专利78项，其中金宁人为发明人的专利共有14项，均为发明专利。盐城瑞鼎及其子公司宁夏瑞鼎科技有限公司（以下简称“宁夏瑞鼎”）共计拥有10项专利，其中金宁人为发明人的专利共有3项。

截至首轮问询回复签署日2023年7月5日，鼎龙科技及其子公司、盐城瑞鼎及其全资子公司宁夏瑞鼎拥有的其他现行有效专利的发明人与盐城瑞鼎、宁夏瑞鼎专利的发明人不存在重合。鼎龙科技表示，其与盐城瑞鼎业务独立，不存在业务混同、技术混同、人员混同的情况。

此外，鼎龙科技表示盐城瑞鼎的经营场所为“滨海县滨海经济开发区沿海工业园宁海路南端”，与鼎龙科技的子公司江苏鼎龙的经营场所“滨海县滨海经济开发区沿海工业园开泰路西端”同属于滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区），实际经营场所相互独立，鼎龙科技与盐城瑞鼎不存在资产混同的情况。

值得注意的是，鼎龙科技的人员或曾同时在盐城瑞鼎及鼎龙科技任职。

1.2 2008-2012年间，肖庆军、何彪来回“现身”于鼎龙科技及盐城瑞鼎

据公开信息，由化工进展出版2009年2月的《4-(5-氨基-6-羟基-2-苯并恶唑基)苯甲酸的合成》的作者为金宁人、胡晓锋、肖庆军、何彪、赵德明。其中肖庆军、何彪均隶属于盐城鼎龙化工有限公司（盐城瑞鼎曾用名）。该文章的收稿日期为2008年8月18日，联系人及第一作者均为金宁人。

由科技通报2009年9月出版的《BIA改性聚酰亚胺材料合成与应用研究进展》，该文章的作者为叶炯英、刘琛、肖庆军、于尚琴、倪哲明。其中叶炯英、刘琛、肖庆军、于尚琴均隶属于浙江鼎龙化工有限公司（鼎龙科技前身，以下统称“鼎龙科技”）。该文章的收稿日期为2008年12月10日，联系人及第一作者均为叶炯英。

此外，鼎龙科技一项名为“吡啶-2,5-二羧酸”的科技成果，成果完成人为肖庆军、何志斌、项丹玉、薛礼斌、叶炯英、刘俊芳、林先科、于尚琴、刘逸。该成果的研究起止时间为2008年6月至2009年12月。

可以看出，2008-2009年，肖庆军作为作者之一出现在盐城瑞鼎及鼎龙科技参与的期刊论文中。

无独有偶，据公开信息，盐城瑞鼎一项名为“PBO纤维用关键中间体和AB型新单体的制造技术”的科技成果，成果完成人为金宁人、何彪、赵德明、王学杰、方海波、张建庭、曹义文、郑志国、金宁东、胡淑祥。该成果的研究起止时间为2006年4月至2011年3月。

据国家知识产权局数据，盐城瑞鼎一项名为“一种4-(5-氨基-6-羟基-2-苯并恶唑基)苯甲酸的制备方法”的发明专利，专利号为2012104659606，申请日期为2012年11月16日，专利发明人为金宁人、何彪、方海波。2022年11月1日，该专利因未缴年费终止专利权。截至查询日2023年10月17日，该专利的专利状态为专利权终止，且无申请人及发明人变更记录。

可见，2006年4月至2012年11月期间，何彪亦来回出现在盐城瑞鼎及鼎龙科技相关研发成果中。

值得一提的是，肖庆军或系金宁人的学生，二人还是鼎龙科技半数以上核心技术对应专利的发明人。

1.3肖庆军或系金宁人学生，二人参与鼎龙科技多项核心技术专利

据招股书，截至签署日2023年7月26日，鼎龙科技共有六项核心技术，该六项核心技术对应的专利共12项，专利号分别为ZL201310505620.6、ZL201310505347.7、ZL201510129597.4、ZL201510129623.3、ZL201810029458.8、ZL201210533943.1、ZL201510129643.0、ZL201610963261.2、ZL201420635902.8、ZL201721088581.4、ZL201720238426.X、ZL201720237930.8。

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年10月17日，专利号为201310505620.6、201310505347.7、201510129597.4、201510129623.3、201210533943.1、201510129643.0、201610963261.2的7项专利，发明人均包括金宁人或肖庆军。

据公开信息，浙江工业大学（以下简称“浙工大”）2016年12月16日出版的硕士毕业论文《1，3-双（4’-氨基苯氧基）苯的合成、产业化及其应用研究》，作者为肖庆军，肖庆军的导师为金宁人、姚荣国。肖庆军在论文中表示，该论文是在金宁人的指导下完成的，其研究和产业化试验工作得到了企业导师姚国荣教授的指导和帮助。另外，肖庆军攻读硕士学位期间，与金宁人共同发表了四篇学术论文。

可见，鼎龙科技过半数核心技术专利，存在金宁人或者其学生肖庆军的“身影”。

需要注意的是，盐城瑞鼎于2019年收购标的公司的土地，或原属于鼎龙科技子公司。

1.4 2019年盐城瑞鼎收购标的土地，或原属于鼎龙科技子公司

据招股书，2019年7月，盐城瑞鼎吸收合并盐城天宝化工有限公司（以下简称“盐城天宝”），盐城天宝原股东为董卫东、顾亲元，董卫东、顾亲元对盐城天宝的原持股比例分别为54%、46%。盐城天宝与盐城瑞鼎在同一化工园区，盐城天宝经营规模较小，其股东希望通过并入规模较大的企业，得到更为有利的园区政策，经双方协商，由盐城瑞鼎吸收合并盐城天宝，董卫东、顾亲元实际仍独立负责盐城天宝原有业务及资产的运营。董卫东、顾亲元成为盐城瑞鼎股东，在盐城瑞鼎确定土地收储后，董卫东、顾亲元退出盐城瑞鼎。

据市场监督管理局数据，2022年4月14日，董卫东、顾亲元退出盐城瑞鼎。

可见，2019年7月，盐城瑞鼎吸收合并盐城天宝，2022年盐城天宝相关土地被确定收储，其原股东退出盐城瑞鼎。

值得一提的是，盐城天宝所在的土地即为滨海县滨海经济开发区沿海工业园宁海路西端。

据盐城联和新材料科技有限公司（以下简称“盐城联和”）官网公开信息，截至查询日2023年10月17日，盐城联和及盐城瑞鼎原为盐城天宝，盐城天宝位于江苏省盐城市沿海化工园区（滨海县滨淮镇头罾村），从事永固紫等高档有机颜料的生产、销售与研发。

2018年初，盐城天宝启动升级改造及重组工作，并于2019年7月初合并重组成功，新企业名称为盐城瑞鼎，同时成立拥有独立进出口经营权的进出口企业盐城联和。其永固紫产品生产厂区不变，生产基地位于盐城市滨海沿海化工园区宁海路西（滨海县滨淮镇头罾村）。

可见，盐城瑞鼎2019年吸收合并的盐城天宝，其生产基地即位于盐城市滨海沿海化工园区宁海路西。

蹊跷的是，盐城天宝所使用的土地，或原属于鼎龙科技子公司。

据（2017）苏刑终190号文件，2011年至2012年，被告人王某利用职务便利，为盐城天宝入驻滨海化工园区，及办理土地手续、项目审报等事项上谋取利益。盐城天宝2008年左右入园，其土地是通过化工园区协调，将鼎龙科技的闲置土地整合给盐城天宝的。因土地紧张的原因没有落户，被告人帮助协调土地和办理土地手续，后将鼎龙科技的土地变更转让给盐城天宝，让盐城天宝顺利建设厂房，并及时办好土地变更登记手续。

据招股书，截至签署日2023年7月26日，鼎龙科技仅有两处工业用地房产位于盐城沿海化工园区，所有权人分别为江苏鼎龙及其子公司盐城宝聚氧化铁有限公司。

即是说，盐城天宝所使用的土地或原属于鼎龙科技的子公司江苏鼎龙，而2019年，盐城瑞鼎吸收合并盐城天宝，而盐城天宝的生产基地即为滨海县滨海经济开发区沿海工业园宁海路西，而江苏鼎龙现地址则位于滨海县滨海经济开发区沿海工业园宁海路南端，两处地址或毗邻。

不仅如此，鼎龙科技曾在其招聘信息中将盐城瑞鼎披露为子公司。

1.5 2019及2023年的高校招聘信息显示，盐城瑞鼎为鼎龙科技集团内企业

据中国计量大学智慧就业平台，公开信息鼎龙科技招聘信息显示，鼎龙集团总部设于杭州，旗下子公司包括江苏鼎龙、盐城瑞鼎。需说明的是，鼎龙科技最近一次登录该平台的时间为2019年10月30日。

据云南大学学生就业指导服务中心，鼎龙科技招聘信息显示，鼎龙集团致力于生产和销售各种高品质的有机中间体，下属包括以鼎龙科技为代表的多家工厂，其中江苏鼎龙位于江苏省盐城市滨海县沿海化工园区，盐城瑞鼎位于江苏盐城市滨海化工园区，盐城瑞鼎主要生产染料、农药中间体等产品。需说明的是，鼎龙科技最近一次登录该平台的时间为2019年9月4日。

据华中师范大学就业信息网，截至查询日2023年10月17日，鼎龙科技的招聘信息显示，鼎龙集团旗下子公司包括盐城瑞鼎。需要说明的是，该条招聘信息发布单位最近一次登录时间为9个月前。

由上可知，2019年，多个高校发布的招聘信息显示，盐城瑞鼎列为鼎龙科技的旗下企业，而招股书中，鼎龙科技称其与江苏瑞鼎相互独立，是否真实、可信？

上述情形看出，盐城瑞鼎为鼎龙科技第一大供应商，其由鼎龙科技创始人周雪龙大学同学金宁人及其家人设立，2020年7月之前，周雪龙与其女儿周语菡先后持有盐城瑞鼎股权。2019年之前，金宁人担任鼎龙科技名誉顾问，其同时为鼎龙科技及盐城瑞鼎的专利发明人。鼎龙科技表示其与盐城瑞鼎不存在业务、技术、人员、资产混同的情况。

而实际上，除金宁人之外，鼎龙科技过半数核心技术专利，存在金宁人或者其学生肖庆军的“身影”，而肖庆军、何彪来回现身于盐城瑞鼎与鼎龙科技，其中肖庆军或为金宁人的学生。

此外，2019年盐城瑞鼎收购的盐城天宝，彼时盐城天宝的生产基地所在土地或原属于江苏鼎龙，与江苏鼎龙现地址或毗邻。不仅如此，鼎龙科技在多家高校的招聘信息显示盐城瑞鼎为其集团内企业。种种情形之下，鼎龙科技所称其与第一大供应商盐城瑞鼎的相互独立，能否“站得住脚”？盐城瑞鼎或上演控制权迷局。

二、两家供应商“利益链”交织，与鼎龙科技合计逾两亿元交易或存“关照”

按照监管层审核要求，除通过相关法律法规及业务规则要求判断关联交易，实质重于形式，可以从交易是否异常等方面考虑关联交易的公允性。

值得注意的是，鼎龙科技与两家供应商的“关系网”交织，或存关照。

2.1向盐城瑞鼎累计采购上亿元BDAMS再销售，若自产预计该产品毛利率高出13.78%

据招股书，鼎龙科技主营业务为精细化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等。2020-2022年，鼎龙科技主营业务收入占其当期营业收入的比例分别为99.29%、98.64%、99.48%。

同期，鼎龙科技染发剂原料收入分别为43,450.66万元、47,858.83万元、58,474.61万元，占当期主营业务收入的比例分别为67.99%、69.2%、70.76%；特种工程材料单体收入分别为5,029.85万元、6,647.52万元、8,255.13万元，占鼎龙科技当期主营业务收入的比例分别为7.87%、9.61%、9.99%。

招股书显示，BDAMS系鼎龙科技的染发剂原料代表产品之一。2020-2022年，鼎龙科技BDAMS的销量占比分别为19.42%、31.77%、22.92%，系其销量占比第一的细分产品。

然而，BDAMS并非鼎龙科技的自产产品。

据招股书及首轮问询回复，盐城瑞鼎主要生产、销售BDAMS、BDAMF、BHDN产品，2020-2022年，鼎龙科技向盐城瑞鼎采购BDAMS的金额分别为5,475.13万元、6,090.55万元、5,189.1万元，占鼎龙科技各期采购BDAMS成品的采购额100%、100%、100%。

显然，2020-2022年，鼎龙科技采购BDAMS成品对外销售，而盐城瑞鼎为其BDAMS产品的唯一供应商，采购额累计1.68亿元。

据首轮问询回复，鼎龙科技披露，盐城瑞鼎系国内为数不多的BDAMS产品供应商，导致鼎龙科技向盐城瑞鼎采购的金额较大。

首轮问询回复2020-2022年，鼎龙科技外购BDAMS产品经营毛利率分别为18.5%、12.54%、17.15%。同期，鼎龙科技预计自行生产BDAMS产品对外销售的毛利率分别为40.85%、34.92%、30.94%，比外购经营毛利率分别高22.35%、22.38%、13.78%。

可见，鼎龙科技若自产BDAMS产品对外销售的毛利率远高于外购经营BDAMS产品的毛利率。

据首轮问询回复，2020-2022年，鼎龙科技的产能利用率分别为83.74%、84.57%和87.52%。鼎龙科技未选择自行生产BDAMS产品的原因有三，其一，鼎龙科技现有生产线已基本达到满负荷生产状态。其二，由于BDAMS产品生产技术较为成熟，盐城瑞鼎拥有十余年的生产经验，对该产品的生产工艺较为精通，产品品质良好，鼎龙科技自产该产品在工艺、品质控制方面尚不具备比较优势。

其三，盐城瑞鼎系采用专用生产线生产BDAMS产品，其生产线对BDAMS产品的生产工艺契合度较高。而鼎龙科技为满足各类产品生产需求，在设计生产线时，对生产线兼容性的要求更高，因此，鼎龙科技若自产该产品，需对生产线进行改造，将相应增加成本。

也就是说，BDAMS为鼎龙科技销量占比第一的染发剂原料产品，其自行生产经营BDAMS产品的毛利率远高于其外购经营的毛利率，而鼎龙科技却选择向盐城瑞鼎采购成品用于销售。

2.2 2017年马丙仁入职盐城瑞鼎，当年度与金宁人设立中汇特纤

据招股书，2004-2017年，金宁人均持有盐城瑞鼎26.7%的股权。2017年初至2019年1月，盐城瑞鼎的股权结构为金宁人、方海滨、方海波、周菡语、曹义文、郑志国分别持股26.7%、15.4%、11.2%、25%、11.2%、10.5%。

2017年初，盐城瑞鼎引入马丙仁主持管理工作，2019年1月，马丙仁管理成果受到股东认可，正式增资入股成为盐城瑞鼎第一大股东，股权构变更为“马丙仁持股、金宁人、方海滨、方海波、周菡语、郑志国、曹义文分别持股25%、16.55%、11.55%、8.4%、18.75%、11.35%、8.4%”。2020年7月，周菡语退出盐城瑞鼎。马丙仁主导盐城瑞鼎管理工作及日常经营决策，其余股东已淡出日常管理。

也就是说，2017年，马丙仁参与盐城瑞鼎管理工作，两年后其工作成果得到认可而成为盐城瑞鼎的第一大股东，此后主导盐城瑞鼎的管理工作。

值得注意的是，在盐城瑞鼎引入马丙仁当年，金宁人即与马丙仁合资设立企业。

据首轮问询回复，江苏中汇特纤新材料有限公司（以下简称“中汇特纤”）成立于2017年3月16日，截至首轮问询回复签署日2023年7月5日，马丙仁持有中汇特纤80%的股权，并担任中汇特纤执行董事。中汇特纤的经营范围包括特种纤维研发及其技术转让，特种纤维批发、零售。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年10月17日，中汇特纤的股东为马丙仁、金宁人，马丙仁担任中汇特纤执行董事，金宁人担任监事，且中汇特纤暂无工商变更信息。

也就是说，2017年初，盐城瑞鼎引入马丙仁参与盐城瑞鼎管理工作，同期盐城瑞鼎第一大股东金宁人即与马丙仁合资设立中汇特纤。

此外，马丙仁在外控制的企业与鼎龙科技的供应商或存在“关联”。

2.3马丙仁间接持股企业，2017-2019年与鼎龙科技供应商子公司瓯华化学电话重叠

据鼎龙科技签署日为2022年5月24日的招股说明书（以下简称“2022年5月版招股书”），2019年，台州市前进化工有限公司（以下简称“前进化工”）为鼎龙科技的第二大供应商，鼎龙科技对其采购的金额为2,233.53万元，占鼎龙科技当期采购额的比例为7.09%。

据市场监督管理局数据，盐城市瓯华化学工业有限公司（以下简称“瓯华化学”）成立于2004年4月2日，经营范围包括化工产品生产。截至查询日2023年9月27日，前进化工与台州市振港染料化工有限公司（以下简称“振港化工”）为瓯华化学的股东，且未发生股权变更。2020年8月27日，瓯华化学的负责人由杨思卫变更为郑小华。

据市场监督管理局数据及公开信息，2012年12月17日至查询日2023年10月17日，前进化工均为振港化工控股股东。

2019-2022年，瓯华化学的联系电话均为134******78。

此外，盐城市瓯华环保科技有限公司（以下简称“瓯华环保”）成立于2017年5月24日，经营范围为环保技术研发及其技术转让，截至查询日2022年10月17日，瓯华化学持有瓯华环保100%股权，且未发生股权变更。2020年5月26日，瓯华环保的负责人由杨思卫变更为王云德。

2017-2022年，瓯华环保的联系电话均为134******78。

可见，瓯华化学、瓯华环保均为前进化工控股子公司。

据首轮问询回复，盐城市中汇环保设备有限公司（以下简称“中汇环保”）成立于2010年8月20日，注册资本为1,200万元，经营范围为环境污染防治专用设备及其配件制造，环保工程施工，水处理剂、水质污染防治设备批发、零售等。截至首轮问询回复签署日2023年7月5日，马丙仁对中汇环保的持股比例为95%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年10月17日，中汇环保暂无投资人变更记录。

而江苏蒽远工贸有限公司（以下简称“江苏蒽远”）成立于2017年9月22日，注册资本为5,000万元，经营范围包括化工生产专用设备制造、批发、零售等。截至查询日2023年10月17日，中汇环保、上海蒽发投资有限公司分别对江苏蒽远认缴1,700万元、3,300万元，王丹平担任江苏蒽远执行董事兼总经理、杨亮担任董事。

2017-2019年，江苏蒽远的联系电话均为134******78。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年9月27日，中汇环保对江苏蒽远的持股比例为34%。

即是说，2019年，前进化工为鼎龙科技第二大供应商，此后前进化工退出鼎龙科技前五大供应商之列。中汇环保为马丙仁持股95%的企业，2017-2019年，中汇环保持股34%的企业江苏蒽远，与前进化工控制的瓯华化学及瓯华环保电话重叠。需指出的是，2020年5月之前，杨思卫为瓯华化学、瓯华环保的负责人。

事情并未结束，马丙仁与金宁人合资成立的中汇特纤或与瓯华化学存在合作研发。

2.4中汇特纤或系瓯华化工与浙工大设立，其合作项目专利权人系盐城瑞鼎

据滨海县政府2018年9月4日公开信息，中汇特纤高性能PBO特种纤维项目研发成功。为了打破国外对这项技术的垄断和控制，浙工大教授金宁人带领研发攻关组，于2004年在世界上首先试验成功、创新研制出AB型单体。2016年，在滨海县投资创业的浙商、瓯华化工董事长杨思卫斥资数千万元，联合浙工大PBO课题组进行合作研发，并于2017年在县沿海工业园成立中汇特纤，专门负责该项目的攻关。

据洛阳理工学院2017年10月17日公开信息，中汇特纤PBO纤维项目核心技术直接相关的授权专利包括专利权人为浙工大及盐城瑞鼎的三项专利，专利号分别为WO2014075403A1、JP6046827B2、ZL201210499035.5。另外，还包括专利权人为盐城瑞鼎的两项专利，专利号分别为ZL200610155719.8、ZL201210465960.6。

可见，中汇特纤系瓯华化工董事长杨思卫联合浙工大PBO课题组成立，其工商股东显示为马丙仁及金宁人。2017年，中汇特纤的PBO纤维项目的核心技术相关专利的专利权人包括盐城瑞鼎。

由上述情形可知，鼎龙科技销量第一的产品BDAMS全部采购自盐城瑞鼎，然而鼎龙科技外购BDAMS进行销售的毛利率不足19%，其若自产预计该产品毛利率超过30%。

回溯历史，2017年，盐城瑞鼎引入马丙仁参与其管理，2019年获得盐城瑞鼎20%的股权。同在2017年，马丙仁与盐城瑞鼎创始人金宁人合资设立中汇特纤，而中汇特纤系瓯华化工董事长杨思卫联合浙工大PBO纤维课题组设立，2018年该PBO特种纤维项目研发成功，研发领头人亦为金宁人。

此外，中汇特纤PBO特种纤维项目多项核心技术专利权人亦存在盐城瑞鼎的“身影”。马丙仁控制的中汇特纤的多项成果却属于盐城瑞鼎，马丙仁是否为金宁人代持人？

另外，马丙仁控制企业持有江苏蒽远34%的股权， 2017-2019年，江苏蒽远与瓯华化工共用企业联系方式。而且，2019年，前进化工控制的瓯华化工成为鼎龙科技的第二大供应商。在此背后，盐城瑞鼎系鼎龙科技实控人周菡语曾参股公司，前进化工又与盐城瑞鼎或存在千丝万缕的关系。

2019-2022年，鼎龙科技向盐城瑞鼎、前进化工采购额累计超两亿元，个中是否存在关照？鼎龙科技与供应商盐城瑞鼎、前进化工是否存在其他利益安排？有待核查。

三、向联营方采购原材料或隐而未宣，交易真实性存疑

上市审核中，关联方及关联交易一直是审核的重中之重，其本身并不构成企业上市的实质性障碍，但拟上市企业关联交易须满足必要性、公允性、程序规范性的三个基本要素。

然而，鼎龙科技向其关联供应商采购蒸汽的数量超过其项目环评中的最大耗用量，且其项目原材料由该供应商及其关联方提供，而招股书却未提及其间原材料交易相关事项。

3.1子公司鼎利科技为鼎龙科技内蒙古生产基地，其少数股东双利科技向其提供蒸汽

据招股书，2020-2022年，鼎龙科技的蒸汽用量分别为4.86万吨、4.07万吨、6.6万吨，蒸汽费分别为821.51万元、906.48万元、1,740.65万元，蒸汽单价分别为169.21元/吨、222.92元/吨、263.67元/吨。

截至签署日2023年7月26日，鼎龙科技、内蒙古双利科技有限公司（以下简称“双利科技”）分别持有内蒙古鼎利科技有限公司（以下简称“鼎利科技”）60%、40%的股权，鼎利科技系鼎龙科技在内蒙古的子公司。

据首轮问询回复，2019年12月，鼎利科技成立。“5,000吨项目”的建设单位为鼎利科技，“5,000吨项目”一期工程规划建设19条生产线，2020年7月，该项目正式动工，先行建设3条生产线及配套工程。2022年初，前期建设的3条生产线完工并进入试生产阶段，截至首轮问询函回复出具日2023年7月5日，该项目前述3条生产线已经试生产结束，新增产能1,030吨，另有4条生产线正在建设。

也就是说，鼎龙科技在内蒙古的生产主体为鼎利科技，鼎利科技2019年12月成立，其“5,000吨项目”一期工程建设的3条生产在2022年进行试生产。

据广州绿网公益环境数据中心，“内蒙古鼎利科技有限公司年产5000吨特种材料单体及助剂项目（一期工程）环境影响报告书”（以下简称“5,000吨项目环评”）显示，“5,000吨项目”的建设单位为鼎利科技，总投资为2.83亿元，生产产品34种，产品规模3,700吨/年。

另外，“内蒙古鼎利科技有限公司技术改造及安全环保提档升级项目环境影响报告书”（以下简称“鼎利技改项目环评”）显示，“内蒙古鼎利科技有限公司技术改造及安全环保提档升级项目”（以下简称“鼎利技改项目”）的建设单位为鼎利科技，“5,000吨项目”的建设单位为鼎利科技，“鼎利技改项目”系对“5,000吨项目”一期工程进行技改。

截至鼎利技改项目环评编制日期2023年5月，“5,000吨项目”的2#车间5、6、7、8#生产线已经建设完毕，该产品各产品正在试运行，未进行验收。

值得一提的是，“5,000吨项目”的换热站、供热工程的建设均已建设，且与环评一致。此外，“5,000吨项目”的蒸汽使用量4.48吨/每小时，依托双利科技2台40吨/每小时燃煤蒸汽锅炉，可供1.6MPa、204℃蒸汽，确保蒸汽可以满足供暖及生产工艺需求。

据招股书，2022年，鼎龙科技向双利科技采购商品，采购金额为413.12万元，交易原因为“园区蒸汽供应商”。

由此看来，2022年，鼎龙科技披露其与子公司的少数股东双利科技的交易仅限于蒸汽采购。

实际上，鼎龙科技或还向双利科技采购原材料。

3.2环评文件显示双利科技还向鼎利科技供应原材料，招股书对此未作披露

据5,000吨项目环评，双利科技成立于2008年，是一家以化工生产经营为主的民营企业。双利科技位于内蒙古阿拉善腾格里经济技术开发区，建成的主要项目有“年产3万吨硫化碱、年产5000吨邻(对)氨基苯甲醚项目”（以下简称“硫化碱项目”）、“年产万吨级精细化工中间体及废酸回收综合利用项目”、含硫废水制取大苏打等。

同时，环评显示，鼎利科技利用鼎龙科技技术优势，依托双利科技提供的部分原材料，如硫化钠、对氨基苯甲醚等，建设“5,000吨项目”。“5,000吨项目”废水中含有稀硫酸，年产量为10,229.22吨/年，内蒙古利元科技有限公司（以下简称“利元科技”）稀酸提浓工段，作为生产浓硫酸原料使用。

据鼎利技改项目环评，“5,000吨项目”的2-硝基-4-羟乙基氨基苯甲醚等多个产品原料为对氨基苯甲醚、硫化钠、浓硫酸等，项目厂区南侧双利科技“硫化碱项目”提供原料硫化钠、对氨基苯甲醚，项目厂区北侧内蒙古华康源科技有限公司（以下简称“华康源”）年产浓硫酸20万吨项目提供浓硫酸作为本项目产品原料。

也就是说，双利科技与鼎利科技位于同一厂区，双利科技除了为鼎利科技提供蒸汽之外，还提供生产原料硫化钠、对氨基苯甲醚。招股书对此“只字未提”。

此外，《金证研》北方资本中心研究发现，与鼎利科技同一厂区的华康源是利元科技的子公司，利元科技为鼎利科技提供稀硫酸提浓加工服务，华康源亦为鼎利科技提供浓硫酸。

不仅如此，双利科技与利元科技存在关联关系。

3.3华康源为利元科技子公司，双利科技与利元科技存共同股东及董事

据市场监督管理局数据，双利科技成立于2008年4月11日，经营范围包括热力生产销售，硫化碱、邻（对）氨基苯甲醚的生产、万吨精细化工中间体的生产、销售。截至查询日2023年10月17日，双利科技注册资本为4,222万元，胡正芳、浙江元亦信科技有限公司（以下简称“浙江元亦信”）、湖北丽源科技股份有限公司（以下简称“丽源科技”）对双利科技分别认缴211.1万元、211.1万元、844.4万元。

2019年10月19日，胡正芳成为双利科技的股东。2021年11月27日，丽源科技成为双利科技的股东，认缴金额为844.4万元，此时胡正芳对双利科技的认缴金额为211.1万元。2022年11月4日，浙江元亦信成为双利科技的股东，此时胡正芳及丽源科技仍为双利科技的股东。此外，截至查询日2023年10月17日，双利科技未发生注册资本变更。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年10月17日，胡正芳、浙江元亦信、丽源科技对双利科技的持股比例分别为5%、5%、20%。

据市场监督管理局数据，华康源成立于2016年12月19日，经营范围包括危险废物经营、危险化学品生产、危险化学品经营。截至查询日2023年10月17日利元科技持有华康源100%的股权。2019年1月11日，华康源的投资人由丽源科技变更为利元科技。此后，截至查询日2023年10月17日，华康源的投资人均未发生变更。

另外，利元科技成立于2014年5月12日，经营范围包括危险废物经营、危险化学品经营、危险化学品生产。截至查询日2023年10月17日，利元科技的注册资本为3亿元，浙江元亦信、湖北祺丽企业管理有限公司（以下简称“湖北祺丽”）分别对利元科技认缴1,200万元、12,000万元，胡正芳担任利元科技董事。

2021年12月27日，湖北华康源投资管理有限公司（以下简称“湖北华康源”）退出利元科技，其退出前对利元科技的认缴金额为10,200万元，同日，湖北祺丽成为利元科技的股东，认缴金额为8,000万元。2022年6月17日，湖北祺丽对利元科技的认缴金额变更为12,000万元。2022年9月27日，浙江元亦信成为利元科技的股东，认缴金额为1,200万元。

2019年12月16日，利元科技的注册资本由5,000万元变更为10,000万元。2020年9月14日，利元科技的注册资本由1亿元变更为2亿元。2022年9月27日，利元科技的注册资本由2亿元变更为3亿元。

除此之外，截至查询日2023年10月17日，湖北祺丽、浙江元亦信对利元科技的投资金额未发生其他变更，利元科技的注册资本亦未发生其他变更，利元科技历次管理变更前后胡正芳均为其董事。

值得注意的是，湖北祺丽成立于2013年1月13日，其经营范围包括企业管理咨询、染料销售、国内贸易代理、销售代理。截至查询日2023年9月27日，丽源科技持有湖北祺丽100%的股权。2015年11月13日，湖北祺丽的股东由丽源（湖北）科技有限公司变更为丽源科技。2021年12月31日，湖北祺丽的名称发生变更，变更前为湖北华康源。

即是说，湖北祺丽为利元科技的股东之一。

根据《金证研》北方资本中心研究，2021年12月27日之前，湖北祺丽持有利元科技51%的股权，2021年12月27日之后，湖北祺丽对利元科技的持股比例均为40%。截至查询日2023年9月27日，浙江元亦信、湖北祺丽分别持有利元科技4%、40%的股权。

也就是说，胡正芳同时担任双利科技及利元科技的董事，并且浙江元亦信、丽源科技直接或间接持有双利科技及利元科技的股权。而双利科技作为鼎龙科技的关联方，其与利元科技、利元科技子公司华康源或均为鼎龙科技内蒙古生产基地原材料的供应商。

简言之，双利科技持有鼎龙科技内蒙古子公司鼎利科技40%的股权，2022年鼎龙科技向其采购蒸汽，费用为413.12万元。

另外，“5,000吨项目”环评显示，该项目生产过程中或以双利科技生产的硫化钠、对氨基苯甲醚作为原料，同时向华康源采购浓硫酸作为原料，项目产生的稀硫酸由利元科技作为生产浓硫酸的原材料。而双利科技、华康源、利元科技或互为关联方。鼎龙科技与双利科技间的关联交易是否完整披露？或该“打上问号”。

百星不如一月，量多不及质优。上市路上，鼎龙科技能否向市场释放信心？