导读：“这两个案例都是发生在两年前的现场督导中，是比较有代表性的且具有典型警示意义的项目，他们无论是疑似利用三方企业采用各种方式来分担销售成本以做高利润的做法，还是保荐机构在其中尽职调查不力，都为后来者们，包括拟上市企业和相关保荐机构敲响了警钟。这也是监管层选择在此时公布该两个旧案的初衷。”一位接近于监管层的知情人士表示。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

2023年10月末，最新一期《深交所发行上市审核动态（2023年第9期）》（下称《审核最新动态》）也照例如期而至，由深交所日前向相关部门与机构内部下发。

按照惯例，在该份《审核最新动态》中，深交所不仅介绍了今年前9个月以来深市的发审总体情况，也公布了2023年9月中的相关上市监管动态。

2023年9月，为监管层正式宣布收紧IPO和再融资节奏后的首月，在该月内，无论是拟IPO和再融资项目的申报还是审核，皆肉眼可见地明显放缓，这也让原本在往年中应迎来项目申报小高潮的时令中，出现了融资数目受理同比断崖式的下跌。

据《审核最新动态》公布，在2023年前9个月中，深交所共受理IPO申报企业253家，其中主板受理143家，其中含注册制改革时平移的105家，创业板受理110家，而2023年9月，主板仅受理2家，创业板也只新增了5家。

“虽然在过去的7月和8月，深交所IPO新增项目为0，但这两个月一直都是上市项目申报的淡季，因为在这两个月中，是企业当年中报的出炉时间，绝大部分企业需要等中报数据出炉后才会择机申报，所以多年来，这两个月上市申报的数量皆屈指可数。但时间进入9月后，因中报数据皆已经悉数落地，所以如果没有政策限制，在此月份内，皆会迎来不小的申报高峰。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，但在2023年9月，IPO项目的申报则创下了自注册制改革以来的同比新低。

可以类比的是，在2022年9月，深交所仅创业板IPO项目申请便受理多达21家，2021年和2020年的9月深交所新增创业板IPO项目分别为20家和31家。

比IPO受理的明显“受限”更为严峻的则是再融资项目的收紧——《审核最新动态》显示，在2023年9月中，深交所再融资项目的受理更是罕见出现了“断档”，受理数目为0家。

在此前的2023年8月中，深交所还曾受理过32家已上市企业的再融资申请，2022年的9月，深交所受理创业板再融资申请的数量也曾达到14家。

据叩叩财讯获悉，这也是自注册制改革再融资审核下放深交所的三年多时间里，再融资项目的首度单月零受理的“断档”。

事实上，不仅深交所，在上交所中，2023年9月主板与科创板也未受理任何一家企业的再融资申请。

再融资在沪深两市新增项目的缺位还在继续延续。

如今2023年10月也仅剩两个工作日，两市再融资申请的最新受理日期依然还停留在2023年8月25日。

IPO和再融资申报与审核节奏的放缓，却丝毫未放松监管层对发行上市过程中问题项目的监管与警示。

深交所在《审核最新动态》中表示，2023 年 9 月，深交所已针对 1 家 IPO 项目、1 家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员，出具 4 份《监管工作函》；对1 家保荐人的保荐业务负责人、质控、内核负责人采取谈话提醒的工作措施，此外，深交所还对 2 家首发项目发行人及其实际控制人、中介机构及相关人员，给予公开谴责的纪律处分 1 次，通报批评的纪律处分 2 次，采取书面警示的监管措施 3 次。

同样，在该份深交所《审核最新动态》中，其也重点“警示”并以匿名的方式公布了两起在此前的上市审核过程中发现相关问题并进行现场督导的典型带病闯关上市案例。

第一例被深交所最新予以“警示”分享的现场督导案例案发于一家拟创业板IPO的企业中。

深交所称，在对某拟创业板IPO企业进行上市审核时，聚焦审核重点关注事项，对其进行了现场督导，发现该发行人在“运营支撑业务合理性方面”和“经营业务合规性方面”皆存在重大问题。

据悉，这家主营业务为向互联网用户提供数字阅读（即电子书阅 读）服务的拟上市企业，涉嫌利用某关系存有异常的第三方企业承担成本、费用的情况，且其重要子公司并未取得相关经营资质许可，该企业的披露宣传内容与实际情况不符。

被深交所最新警示的第二例现场督导案例，经检查，出现的问题则更为严重。

该同样拟申报创业板上市的企业，不仅在对部分客户的销售方面存在不合理之处，其内部控制方面和资金流水核查方面也同样漏洞百出。

深交所在现场督导中发现该企业不仅存在编造、涂改相关文档数据的嫌疑，还对外使用多个印章，业务专用章和仓库章皆分别存在多个版本。

此外，作为该拟IPO项目的保荐机构，在核查资金流水中，遗漏相关的银行账户更是多达近百个，且该企业的实控人、高管及其相关亲属在报告期内还存在多起未能合理解释提供证据的大额的取现和对外转账记录。

在《审核最新动态》中，深交所也并未透露上述两家拟上市企业的真实身份，同样也未透露该两家企业目前的IPO上市结果。

但据上述接近于监管层的知情人士向叩叩财经证实，这两家企业目前皆早已经在现场督导发现问题后不久以主动撤回申报的方式而上市失败。

“这两个案例都是发生在两年前的现场督导中，是比较有代表性的且具有典型警示意义的项目，他们无论是疑似利用三方企业采用各种方式来分担销售成本以做高利润的做法，还是保荐机构在其中尽职调查不力，都为后来者们，包括拟上市企业和相关保荐机构敲响了警钟。这也是监管层选择在此时公布该两个旧案的初衷。”上述知情人士表示。

那么这两大遭受监管警示公布的两大拟IPO项目到底指向何方？

据上述知情人士透露，分别为华泰联合证券保荐的北京点众科技股份有限公司（下称“点众科技）IPO和由民生证券保荐的深圳市穗晶光电股份有限公司（下称“穗晶光电”）IPO。

点众科技与穗晶光电皆是在2020年6月下旬前后向深交所递交起IPO上市申请并获得受理的。

同样在2021年12月，两家企业皆已经经历了长达近一年半时间的审核后，突然主动终止了IPO的继续推进。

据叩叩财讯获悉，无论是点众科技还是穗晶光电的IPO，在终止之前皆已经完成了深交所审核中心意见的落实，这也就意味着在此时，深交所对其的前期问询程序皆已结束，已经只剩下上市委会议受审通过后，便可向证监会正式提请注册，可以说距离创业板的成功上市已指日可待。

在此关键时刻，点众科技与穗晶光电突然缘何双双放弃唾手可得的IPO审核机会主动选择终止？如今，随着两年后《审核最新动态》的出炉，这一两年前的迷案也得以解答。

1）两大“异常”终结点众科技上市之路

“发行人运营支撑业务合理性方面”的异常，这是深交所在《审核最新动态》中最新公布的第一例现场督导案例存在的问题之一。

深交所表示，该起接受现场督导的发行人主营业务为向互联网用户提供数字阅读（即电子书阅读）服务，其与A 公司合作开展运营支撑业务，在运营支撑业 务下，发行人负责开发阅读平台（如手机 APP），提供技术、内容和运营支撑服务，A 公司则享有阅读平台所有权，并负责产品 推广、用户管理等事项。发行人按照 A 公司用户充值金额的 10%， 向 A 公司收取运营支撑服务费并确认收入。

在监管层对该拟上市企业现场督导中发现，其与A公司之间至少存在三方面的“合理性”问题。

首先，A公司渠道推广商与该拟IPO企业的渠道推广商存在高度重叠。

据该拟IPO企业的上市申报材料显示，推广渠道是A公司的核心资源，也是其与该拟IPO企业合作开展运营 支撑业务的基础。但监管层发现，A公司的19家主要渠道推广商中，有11 家与该拟IPO企业的渠道推广商重叠，且在A公司与前述重叠渠道推广商签订的推广合同中，约定的合同期限、分成比例等，也与该拟IPO企业和重叠渠道推广商签订的推广合同基本一致。

其次，A公司盈利状况存在异常。

同样来自该拟IPO企业的申报材料披露称，该拟IPO企业的运营支撑业务，同行业上市公司均采用类似方式拓展业务，相关合作模式符合行业特征和惯例，且否认存在A公司为发行人承担成本、费用的情况。

但深交所获得的一组数据却明显显示上述说法存疑。

数据显示，A公司同行业可比公司净利率在40%至70%之间，而A公司净利率仅在0.1%至0.8%之间，盈利水平明显偏低。

同时，该拟IPO企业的该次上市申请报告期内，A公司支付给与该拟IPO企业重叠的11家渠道推广商的推广成本约4.5亿元，但该拟IPO企业同期支付给前述11家重叠渠道推广商的推广成本仅约0.6亿元，同时，作为该拟IPO企业的保荐人，却无法进一步核查A公司支付给前述重叠渠道推广商的推广成本。

第三则是该拟IPO企业与A公司关系存在异常。

A公司实际经营负责人为甲某，而甲某另一个身份则是该拟IPO企业的前员工，在该企业IPO的报告期内，甲某还一度在职。同时，A公司提供的自身用户充值流水中,有约20%实际为该拟IPO企业的用户充值流水，双方资金流水存在混同。

除了与A公司的经营存在合理性问题外，该拟IPO企业自身的经营合规性也存有异常。

该拟IPO企业的相关子公司作为著作权人拥有并以自身名义在应用商店上传了多个 APP 客户端。在 APP 客户端运营过程中，相关子公司作为提供数字阅读服务的权利义务主体与用户签署协议，用户在使用相关 APP 客户端过程中充值付费的，由该拟IPO企业相关子公司独立收取，但深交所现场督导后发现，相关子公司均未按国家相关规定取得《网络出版服务许可证》。

此外，该拟IPO企业部分产品的免费专区实际存在付费书籍，部分产品的免费专区实际未提供任何免费书籍，即该拟IPO企业却宣传为“全站免费”的某 APP 产品，实际存在付费阅读服务，宣传内容与实际情况不符。

正如上述所言，据叩叩财讯证实，这家与渠道推广商和自身经营业务的合理性皆存重大嫌疑的被现场督导项目即为点众科技IPO。

成立于2011年的点众科技，主营业务系为互联网用户提供互联网数字阅读服务以及围绕其展开的版权运营和增值服务。

在其申报IPO报告期内的2017年至2019年间，无论是营收还是利润皆增长亮眼。

据点众科技彼时披露的IPO招股书（申报稿）显示，在2017年至2019年间，其分别录得营收3.22亿、5.06亿和9.23亿，对应的扣非净利润则在2019年便顺利突破1亿，分别为6274.16万、7209.35万和1.19亿。

2020年，也即是在点众科技正式提交上市申请的当年，其基本面更是增长迅猛，仅前三个季度，其营业收入便达到了12.94亿，同比增长143.2%，对应的净利润更是惊人地突破了2亿大关，同比暴增167.17%。

但就是这样一家看似成长性优异的企业，其IPO却还是倒在了上会审核的前夕。

点众科技在其IPO申报材料中承认，一家名为北京快乐农夫科技有限公司（下称“快乐农夫”）的企业作为其运营支撑业务合作伙伴，对其业务的发展具有相当重要的作用。

点众科技与快乐农夫之间的“支撑”有多强烈，仅从点众科技公开披露的IPO招股书中提及对方的次数便可见一斑。

在点众科技撤回IPO申请前更新的最后一版招股书中，提及快乐农夫的名字便多达337处。

“快乐农夫便是在深交所最新发布的《审核最新动态》中提及的A公司。”上述接近监管层的知情人士向叩叩财讯证实道，这也进一步证实这家被最新作为现场督导警示案例之一的企业正是点众科技。

点众科技称，快乐农夫自 2012 年开始从事互联网推广等业务，2017 年快乐农夫作为推广渠道才与其合作推广 H5 网站阅读产品。2018 年 6 月，点众科技开始与快乐农夫合作开展运营支撑服务。

同样，点众科技也承认，其与快乐农夫相关渠道商存在重叠，但其认为供应商存在重叠与“快乐农夫的具体推广渠道是其核心资源” 的表述不存在矛盾，且快乐农夫具备对接优质推广渠道并扩大合作规模的能力。

正如《审核最新动态》中所称一般，快乐农夫并不仅仅是点众科技的渠道推广商这般简单，快乐农夫的商务总监陈某某，主要负责快乐农夫的商务及运营工作，是分销业务的负 责人，而该人在 2018 年 3 月至 2018 年 5 月期间曾在点众科技任职。

还需指出的是，点众科技的子公司中企瑞铭、霍尔果斯瑞铭、每日趣阅、阅见未来、阅见天下、点点阅作为著作权人拥有并以自身名义上传了 APP 客户端及相关快应用、 与用户签署《用户协议》并独立收取费用。

但点众科技取得的《网络出版服务许可证》却未包含出版网络原创文学业务。

2）“废品”售出高价？现场督导案例“暗揭”穗晶光电带病上市之疑

作为深交所在日前最新发布的上市审核动态中匿名公布的第二例现场督导典型案例的真实主角，在了解完有关现场督导发现的疑点后，便可知穗晶光电IPO失败显然是在情理之中。

据《审核最新动态》称，该第二例被作为当期典型案例的现场督导案件中，某拟IPO企业在2020年中曾有三家公司为其重要客户。

在2020年当年，这三家客户曾为该拟IPO企业带来了约2900万的销售收入。

但这笔销售收入中约70%的部分却存在异常。

据深交所对相关交易现场检查发现，这些交易的相关销售流程单据存在异常，如相关销售订单、送货单、对账单之间存在明显差异，对应派车单的累计出货数量与对账单记载的订单数量不一致；相关异常订单在规格型号描述、订单格式等方面，与正常订单相比存在明显不同；其对接这三家客户的销售人员无法提供相关订单沟通记录。

更引发监管层关注的是，该拟IPO企业称，在2020年当期向这三家客户销售的产品为 2013 年至 2019 年间的积压库存商品，这与其所在行业更新换代较快的特征不符，同时，督导组访谈同行业可比上市公司获悉，一般库龄超过1 年的积压商品会作为废品处置。

在该拟IPO企业的内部控制方面，监管层发现该拟IPO企业与销售和采购等相关的内部控制至少存在三大异常。

一是与销售相关的内部控制存在异常。

该拟IPO企业提供的派车单存在编造、涂改等情形，部分对账单、送货单无法与销售出库序时簿对应，销售订单序时簿、出库序时簿数据不准确。该拟IPO企业在申报材料中披露按验收对账确认的数量和金额在验收对账日确认收入，但其存在收入确认时间早于对账时间，以及收入确认金额与对账单金额不一致的情形。

二是与采购相关的内部控制存在异常。即该拟IPO企业未对修改采购订单履行审批程序，采购订单数量大于实际入库数量。

三是经深交所现场督导组发现，该拟IPO企业竟对外使用多个印章，业务专用章和仓库章分别存在多个版本。

在该起督导案件中，监管层也直言，作为该IPO项目的保荐人，存在履职不到位等违规行为，主要表现在资金流水核查方面：

一是保荐人未完整获取该拟IPO企业实际控制人、董监高以及部分关键岗位人员报告期内全部流水，剔除已休眠等报告期内无交易记录的账户，共遗漏约 100 个银行账户，占前述人员所有已知账户数的约 40%。

二是报告期内该拟IPO企业的实际控制人及其亲属、董事及其配偶等实际控制或管理的账户中存在大额取现和对外转账。该实际控制人及相关方称相关资金主要用于实际控制人控制的其他公司发放薪酬、借款、买酒投资等，但均未提供有效的客观支持依据。保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要人员不存在通过取现、转账等方式进行体外资金循环或体外代垫费用的情形。

主营 LED 封装，专业从事 LED 器件及背光灯条模组产品的研发、生产与销售的穗晶光电，曾披露，其在2020年，积压品（灯珠）的销售收入高达2353.19万元，其中对东莞市钰晟电子科技有限公司、深圳市海宸兴科技有限公司、深圳市澳迪星电子有限公司 3 家客户的积压品销售收入合计 1397.56 万元。

但这一披露的数据却远非事实。

据叩叩财讯获得的一份材料证实，经过监管层核查，2020年，穗晶光电向相关3 家客户销售的积压品收入实际为 2164.29 万元，与其披露的 1397.56 万元不 符。相关积压品生产时间为 2013 年至 2019 年，与同行业可比公司对库龄较长的积压品处置情况存在较大差异；相关销售均价显著高于向其他客户销售的积压品均价，也高于当年发行人非积压品销售均价；其中存在单据异常的订单金额合计 2042.51 万元。

在对穗晶光电相关方进行资金流水核查时，即便是剔除已休眠等无交易记录账户，作为穗晶光电IPO的保荐机构——民生证券的相关保荐代表人遗漏账户合计高达 112 个，占前述人员账户数的 43.75%。而穗晶光电发行人实际控制人之一郑泽伟及其配偶等人在IPO报告期内向关联方广州市凯尔卡顿酒店有限公司出纳累计转出金额高达16785.75 万元。经查，该酒店出纳银行卡为郑泽伟实际管理，且同时期存在大额取现达5135.97 万元，但保荐人工作底稿中未见相关核查记录，穗晶光电另一实际控制人郑汉武及其子郑洲净还转出 868.65 万元用于购买投资性酒水，但也未提供采购协议等相关支持性证据。

（完）