《金证研》南方资本中心 时安/作者 易溪 南江 汀鹭 映蔚/风控

回顾过去两年，2022年12月30日，苏州锦艺新材料科技股份有限公司（以下简称“锦艺新材”）申报科创板上市正式获受理。而锦艺新材实控人陈锦魁个人负债本金达3.87 亿元，该等个人借款主要用于陈锦魁个人及其控制的其他企业的对外投资。

另外值得关注的是，锦艺新材收购其首席专家控制企业，形成超千万元商誉。而标的名下的专利获授权后，申请人队列却“突击”添加首席专家任职的高校。收购标的后，锦艺新材以不足20万元向首席专家任职的高校收购前述专利。此外，上述首席专家同时供职于该所高校，任职期间却仍参与高校专利研发并领薪。

一、置入首席专家控制企业形成千万元商誉，被收购前夕其任职高校“突击”加入专利权人名单

根据《企业会计准则第6号——无形资产》及《应用指南》，商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额。2019年，锦艺新材收购首席专家控制企业，《金证研》南方资本中心研究发现，收购前夕，首席专家供职高校“突击”加入标的专利权人名单。

1.1 2019年11月以654万元向首席专家朱孔军等收购南京宇热股权，形成合并商誉超千万元

据锦艺新材签署日期为2022年12月23日的招股说明书（以下简称“签署于2022年12月23日的招股书”），锦艺新材旗下控股子公司南京宇热材料科技有限公司（以下简称“南京宇热”）成立于2012年3月22日，经营范围包括陶瓷材料、纳米材料、新型材料及仪器设备的技术研发、生产（项目筹建）、销售、技术咨询及技术服务。

值得一提的是，南京宇热系锦艺新材于2019年收购而来的。

据签署于2022年12月23日的招股书，2019年11月，锦艺新材以654万元的对价向朱孔军、康小红收购其持有南京宇热100%的股权，形成非同一控制下的合并，其中，临沂创实新型材料有限公司（以下简称“临沂创实”）作为南京宇热的全资子公司，同时被纳入锦艺新材合并财务报表范围。

其中,该交易支付的对价超过可辨认净资产公允价值，形成合并商誉1,071.12万元。

据市场监督管理局数据，2018年，朱孔军、康小红对南京宇热的持股比例分别为66.67%、33.33%。

值得一提的是，据签署于2022年12月23日的招股书，2009年5月至2022年12月23日，朱孔军担任南京航空航天大学航空宇航学院教授。2019年8月至2021年10月，朱孔军担任苏州锦艺新材料科技有限公司（锦艺新材前身，以下统称“锦艺新材”）首席专家；2021年11月至2022年12月23日，担任锦艺新材首席专家。

即在锦艺新材收购南京宇热前，朱孔军已加入锦艺新材。

1.2 南京宇热被收购时，仅有的一家子公司临沂创实仅3名员工

据签署于2022年12月23日的招股书， 2021年末及2022年6月末，南京宇热的净资产分别为-369.44万元、-392.77万元。

截至2019年12月31日，临沂创实共有3名员工。

据签署于2022年12月23日的招股书，2021年末以及2022年6月末，临沂创实的净资产分别为149.93万元、131.6万元；2021年以及2022年1-6月，净利润分别为112.27万元、-18.33万元。

截至签署日2022年12月23日，南京宇热并未开展实际经营，临沂创实为锦艺新材主营业务勃姆石类产品、氧化铝类产品的生产平台。

需要说明的是，据签署于2022年12月23日的招股书，南京宇热旗下还有一家子公司名为苏州锦禾纳米材料有限公司（以下简称“苏州锦禾”），成立于2021年10月8日。

即是说，锦艺新材收购南京宇热时，南京宇热名下有且仅有一家子公司临沂创实。

由上述可知，2019年，锦艺新材收购南京宇热，其旗下仅有临沂创实一家子公司。并且临沂创实目前系锦艺新材的生产平台，但作为生产企业，在上述收购发生时，临沂创实仅有3名员工。而锦艺新材收购南京宇热后，2021年末以及2022年6月末，南京宇热最近一年及一期的净资产告负。

1.3 南京宇热及子公司名下拥有4项专利，上述专利当前均被列入核心技术体系

据签署于2022年12月23日的招股书，南京宇热及临沂创实名下拥有4项专利。其中，南京宇热拥有1项专利，即“一种多孔钛酸锶钡粉体的制备方法”。临沂创实拥有3项专利，分别为“一种卧式反应装置”、“一种曲面导向格栅快速沉降槽”、“一种离子交换溶剂热法制备钛酸盐纳米粉体的方法”。

值得注意的是，上述4项专利，均是锦艺新材核心技术对应的专利。

据签署于2022年12月23日的招股书，锦艺新材称自主构建了“4+17”的核心技术体系，其中包括粉体表面改性、粉体合成、球形粉体制备、超细粉体加工4大核心技术群，以及核心技术群下17项具体核心技术。

其中，粉体合成技术群包括化学合成技术、水热合成技术、自蔓延燃烧技术、固相合成技术。

据签署于2022年12月23日的招股书，专利“一种多孔钛酸锶钡粉体的制备方法”、“一种离子交换溶剂热法制备钛酸盐钠米粉体的方法”、“一种卧式反应装置”、“一种曲面导向格栅快速沉降槽”，均为锦艺新材核心技术体系中的粉体合成技术群相关专利。

即南京宇热及其子公司名下拥有4项专利，该4项专利系锦艺新材的核心技术对应的专利。

1.4 上述4项专利的发明人均包括“朱孔军”，朱孔军为南航大的教授

据国家知识产权局数据，截至查询日期2024年4月8日，专利号为2016106488179的发明专利“一种多孔钛酸锶钡粉体的制备方法”、专利号为2016206199653的实用新型专利“一种卧式反应装置”、专利号为2016104534914的发明专利“一种曲面导向格栅快速沉降槽”及专利号为2014100556012的发明专利“一种离子交换溶剂热法制备钛酸盐纳米粉体的方法”，发明人均包含名为“朱孔军”的自然人。

即南京宇热及其子公司临沂创新名下的4项专利，专利发明人包括“朱孔军”。

据南京航空航天大学官网，查询日2024年4月8日，朱孔军的“教师个人主页”显示，朱孔军于2007年1月至2009年5月就职南京航空航天大学航空宇航学院副教授，自2009年5月起就职南京航空航天大学航空宇航学院教授。

据中国膜工业协会于2013年2月20日发布的信息，南京宇热董事长为南京航空航天大学博导、机械结构力学及控制国家重点实验室办公室主任朱孔军教授，其表示“基础性的实验都在大学里完成，这里基本是一些中试实验，直接造产品”。

也就是说，朱孔军作为南京航空航天大学的教职工，曾在南京航空航天大学完成基础性实验后，在南京宇热进行中试实验并造产品。

值得注意的是，上述专利中的3项专利，或“突击”将南京航空航天大学加入专利权人名单。

1.5 在2019年7月，南航大曾“突击”加入上述3项专利的专利权人队列中

据国家知识产权局数据，发明专利“一种多孔钛酸锶钡粉体的制备方法”的专利号为2016106488179，申请日期为2016年8月9日，授权日期为2018年12月28日。2019年12月4日，该专利的申请人为由“南京航空航天大学、南京宇热”，变更为“南京宇热”。

实用新型专利“一种卧式反应装置”的专利号为2016206199653，申请日期为2016年6月21日，授权日期为2016年11月23日。2018年9月13日，该专利申请人由“南京宇热”变更为“临沂创实”，2019年7月24日变更为“临沂创实、南京航空航天大学”，而后又于2019年11月26日变更为“临沂创实”。

发明专利“一种曲面导向格栅快速沉降槽”的专利号为2016104534914，申请日期为2016年6月21日，授权日期为2017年11月28日。2018年9月10日，该专利的申请人由“南京宇热”变更为“临沂创实”，2019年7月24日变更为“临沂创实、南京航空航天大学”，又于2019年11月29日变更为“临沂创实”。

发明专利“一种离子交换溶剂热法制备钛酸盐纳米粉体的方法”的专利号为2014100556012，申请日期为2014年2月18日，授权日期为2015年11月18日。2018年9月6日，该专利的申请人由“南京宇热”变更为“临沂创实”，2019年7月24日变更为“临沂创实、南京航空航天大学”，而后又于2019年11月28日变更为“临沂创实”。

截至查询日期2024年4月8日，上述4项专利的申请人未再变更。

也就是说，南京宇热及其子公司临沂创实拥有的4项专利中，其中的3项专利在2019年7月24日“突击”新增南京航空航天大学为专利申请人。而后在2019年11月，南京航空航天大学“退出”上述3项专利的专利权人名单。

需要指出的是，南京宇热及临沂创实曾向南京航空航天大学受让专利权属。

1.6 南京宇热及其子公司以不足20万元，受让南航大持有的上述4项专利对应权益

据签署于2022年12月23日的招股书，锦艺新材披露了2019-2021年及2022年1-6月内，锦艺新材签订的已履行和正在履行的对锦艺新材生产经营有重大影响的合作类合同及专利转让合同情况，其中包含了南京航空航天大学向南京宇热及临沂创实的4项技术转让合同。

合同包含“一种多孔钛酸锶钡粉体的制备方法”、“一种卧式反应装置”、“一种曲面导向格栅快速沉降槽”、“一种离子交换溶剂热法制备钛酸盐纳米粉体的方法”4项专利，截至2022年6月30日，合同皆已履行完毕。

其中，南京航空航天大学向南京宇热转让发明专利“一种多孔钛酸锶钡粉体的制备方法”及相关权益，合同金额为8.35万元。另外，南京航空航天大学向临沂创实转让实用新型专利“一种卧式反应装置”及相关权益，合同金额为3.86万元；向临沂创实转让发明专利“一种曲面导向格栅快速沉降槽”及相关权益，合同金额为1.74万元；向临沂创实转让发明专利“一种离子交换溶剂热法制备钛酸盐纳米粉体的方法”及相关权益，合同金额为4.62万元。

经计算，上述4项专利的转让合同金额合计为18.57万元。

也就是说，南京宇热及其子公司曾以不足20万元，向南航大收购其持有的上述4项专利的对应权益。

综上所述，2019年11月，锦艺新材收购南京宇热形成超千万元商誉。研究发现，南京宇热及其子公司临沂创实名下仅拥有4项专利。其中1项专利是由南京宇热与南京航空航天大学共同申请。另外3项专利提交专利申请时，南京航空航天大学并非专利的申请人，而是在2019年7月“突击”新增为专利权人。2019年11-12月，南京航空航天大学“退出”前述4项专利的专利权人名单。另一面，招股书披露，南京宇热及其子公司以合计18.57万元，受让南京航空航天大学持有的前述4项专利对应的权益。

二、核心技术人员同时供职高校且领薪，向两处贡献的专利或存相似

申报科创板企业的科技含量是审核部门的关注重点，对于审核部门而言，企业的技术人员同样值得关注。

作为锦艺新材的首席专家，朱孔军仍参与高校的专利研发，并且同时在高校内领取薪资。

2.1 5名核心技术人员其中包含朱孔军，朱孔军同时在高校南航大领薪

据签署于2022年12月23日的招股书，锦艺新材认定了朱孔军等5名核心技术人员。

截至签署日2022年12月23日，朱孔军同时在锦艺新材和南京航空航天大学领取薪资。

此外，2019-2021年及2022年1-6月内，朱孔军或仍参与南京航空航天大学的研发工作。

2.2 朱孔军同时为南航大及锦艺新材研发专利，专利内容相似或涉及同技术

据签署于2022年12月23日的招股书，朱孔军对于锦艺新材研发的具体贡献包括主导了产品未来的研发方向，其中在钛酸钡等重要研发项目上发挥核心作用。

此外，锦艺新材首席专家朱孔军教授对水热法进行改良，利用水热条件下的高温混合法直接合成多元复杂体系的陶瓷粉体，还形成了水热高温混合法合成亚微米粉体的技术。

由此形成的产品包括水热合成300nm钛酸钡（BT300）、水热合成钛酸钡纳米晶须（BT2）。

然而，2019-2021年及2022年1-6月内，朱孔军仍被列入在南京航空航天大学的申请专利的发明人当中。

据国家知识产权局数据，南京航空航天大学于2021年12月10日申请了一项专利号为2021115071508，名为“一种二钛酸钡掺杂微粉及制备方法与应用”的发明专利，发明人包括朱孔军。截至查询日期2024年4月8日，该专利案件状态为维持。

上述专利的说明书显示，该发明专利属于无机非金属材料，二钛酸钡是一种性能优良的铁电材料，制备的陶瓷具有较高的居里温度及介电常数。该发明结合了溶胶-凝胶法和水热法的优势，首次应用于二钛酸钡的合成，所得的二钛酸钡在压电光催化方面的应用具有一定的潜力。

据签署于2022年12月23日的招股书，《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》包含铁电陶瓷材料等新型功能陶瓷材料。

由此可知，名为“一种二钛酸钡掺杂微粉及制备方法与应用”的发明专利制备所得的是二钛酸钡，是一种性能优良的铁电材料，且能够制备陶瓷，即铁电陶瓷材料，属于重点支持品类产品，与前述朱孔军利用技术合成陶瓷粉体也同为无机非金属材料。

据国家知识产权局数据，南京航空航天大学于2021年11月8日申请了一项专利号为2021113119112，名为“一种锂离子电池负极用电极材料及制备方法”的发明专利，发明人包括朱孔军。截至查询日期2024年4月8日，该专利案件状态为维持。

上述专利的说明书显示，该专利具有有效缓解在充放电过程中的体积膨胀、具有良好的导电性、循环200次后具有较好的锂离子电池储能性能、大幅简化实验过程、降低实验成本的特点。

此外，锦艺新材拥有一项发明专利与上述南京航空航天大学拥有的名为“一种锂离子电池负极用电极材料及制备方法”的专利效果相似。

据签署于2022年12月23日的招股书，锦艺新材于2017年9月22日申请了一项专利号为2017108647988，名为“一种锂离子电池负极复合材料及其制备方法”的发明专利。

据国家知识产权局数据，锦艺新材上述发明专利的说明书显示，该发明的一个目的是提供一个锂离子电池负极复合材料，现有技术由于材料本身颗粒较大，在充放电过程中的体积膨胀 会破坏之前的包覆层，导致电极粉化、循环稳定性差。

与现有技术相比，上述发明专利所获得的负极复合材料在一定空间内能够控制硅的体积膨胀、提高了循环稳定性，制备方法工艺简单，适用于工业化生产。

通过对比上述两项专利可知，南京航空航天大学和锦艺新材所拥有的专利，皆包含控制体积膨胀、具有一定的循环稳定性、工艺简化的效果。

此外，南京航空航天大学还拥有两项与锦艺新材所属行业相关的专利。

据国家知识产权局数据，南京航空航天大学于2021年3月17日申请了一项专利号为2021102844809，名为“一种气浮轴承用多孔陶瓷及其制备方法和应用”的发明专利，发明人包括朱孔军。截至查询日期2024年3月25日，该专利案件状态为维持。

上述专利的说明书显示，该专利属于多孔陶瓷材料技术领域，多孔陶瓷是一种稳定性好，耐磨腐效果优，使用寿命长，刚性大，耐高温，扭矩低，无磁不导电的功能材料。

据签署于2022年12月23日的招股书，锦艺新材核心技术体系中的粉体合成技术群下包含水热合成技术，其技术支点包含水热合成纳米陶瓷粉体材料技术，对应的专利中包含名为“一种多孔钛酸锶钡粉体的制备方法”的专利，专利号为2016106488179。

由前文得知，该专利权人为南京宇热，发明人包括朱孔军。

据国家知识产权局数据，专利号为2016106488179，名为“一种多孔钛酸锶钡粉体的制备方法”的专利说明书显示，该发明涉及一种水热高温混合法合成具有微-纳结构多孔钛酸锶钡粉体的方法，在钛酸锶钡发明，其中称发展具有微纳多孔结构的粉体具有重要意义。

由此可知，该专利也是一种涉及多孔陶瓷的技术，或与朱孔军在南京航空航天大学参与研发的专利相似。

简而言之，2019-2021年及2022年1-6月，朱孔军作为锦艺新材首席专家，同时在高校南京航空航天大学处任职并领薪。此外，任职期间，朱孔军同时为锦艺新材、南京航空航天大学研发专利，且双方专利内容相似。且南京航空航天大学与锦艺新材部分专利，涉及的技术或存相似之处，背后是否潜藏其他“关联”？