中国基金报记者 南深

4月26日晚，冲击上交所主板上市却迟迟等不来二轮问询的长城精工，IPO之旅宣告结束。

据上交所官网， 因苏州长城精工科技股份有限公司及其保荐人国金证券撤回发行上市申请，根据有关规定，上交所终止其发行上市审核。这也是国金证券一周内撤回的第二个IPO，就在4月22日，其刚刚撤回了健耕医药IPO申请。

长城精工的主营业务是轴承相关产品的研发、生产和销售。从营业收入和净利润来看，公司保持了稳健增长。 但非常罕见的是，公司在首轮问询中被交易所认为“对报告期内收入总体强调增长等有利方面的分析，而淡化了下降等不利方面分析”。

为此， 监管要其“结合2022年业绩变动，充分揭示公司业绩快速增长未能持续乃至下滑的风险，并作重大事项提示”。

中国基金报记者注意到，公司在首轮问询中遭遇了大小32个问题的高强度“轰炸”。如此细致的“体检”，在全面注册制后的主板上市企业中并不多见。而公司用时4个月，在去年8月终于回复了问询，但之后便杳无音讯，直到约8个月后IPO突然终止。

被指“淡化下降等不利方面”

根据招股书的描述，长城精工是一家专业从事轴承相关产品研发、生产、销售和服务的先进制造业企业，专注于为国内外客户提供高品质轴承相关产品及应用解决方案。公司主要产品包括球轴承、滚子轴承、非标轴承等各类型轴承产品。此外，公司还提供轴承套圈等机械零部件产品。

根据招股书的说法，公司在精密轴承、电梯轴承、纺织轴承等细分市场，“已处于国内领先地位”。

财务方面，2019年至2022年1~9月，公司实现营业收入分别为5.03亿元、5.63亿元、7.99亿元以及5.97亿元，实现净利润分别为5108.60万元、6218.28万元、1.1亿元以及7513.12万元。

按理说，这样的营收和净利润数据，虽然体量不算大，但至少增速尚可。然而，极为罕见的是，首轮问询中公司就遭遇上交所非常直白的诘问。

上交所认为，公司对报告期内收入“总体强调增长等有利方面的分析，而淡化了下降等不利方面分析”，为此要求其结合2022年业绩变动，充分揭示公司业绩快速增长未能持续乃至下滑的风险，并作重大事项提示。

上交所还要求长城精工结合宏观环境经济背景、下游应用领域市场情况、对不同领域主要客户需求及与其交易额变化情况等，分析报告期各期不同应用领域销售额变化情况及变化原因，客观列示不同应用领域销售额增长和下降的情况。

向公有资产借款完成改制

因长城精工是从全民所有制企业改制而来，公司历史沿革问题首当其冲被关注。

根据申报材料，公司前身 国营常熟轴承总厂为全民所有制企业，2000年改制为有限责任公司，改制中对部分净资产进行了扣除、剥离，合计2725.46万元。剥离和扣除资产后，公司前身长城有限向常熟市公有资产总公司支付328.19万元对价，而来源正是常熟市公有资产总公司的借款。

公司于2005年12月16日结清上述借款本金，但在此过程中存在部分逾期还款的情况，且未支付借款对应的资金占用费及其利息。改制完成后，公司经穿透核查的自然人股东总人数为732人。

为此，上交所要求公司结合改制时有效的法律法规，说明国营常熟轴承总厂改制过程是否有明确的法律依据、相关程序是否存在瑕疵；改制时对部分净资产进行扣除、剥离的原因、过程，履行的决策审批程序是否完备、合规，价值评估是否公允，是否导致国有或集体资产流失。

上交所还要求说明长城有限偿还借款的具体情况，包括借款合约的具体约定、实际偿还进度、逾期还款及未支付资金占用费和利息的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否导致国有或集体资产流失。

最后，改制时通过职工持股会持股的职工的确定依据、是否存在纠纷或潜在纠纷也被关注。“参与认购职工的认购资金来源，穿透后自然人股东总人数是否合法合规、是否涉及变相公开发行及非法集资”。

突击分红、突击入股

与近期撤回的较多IPO项目一样， 长城精工也存在突击“清仓式”分红的问题。

公司在申报前三年的2019年到2022年连续大额分红，金额分别为4500万元、1.05亿元和9237万元，合计达到2.42亿元，基本上把这三年的净利润分光。

连续分红后不到半年，公司即在2023年4月申报IPO，拟募资9.58亿元，募资额达到公司彼时最新净资产的约1.5倍，其中还安排了2亿元募集资金用来“补充流动资金”。

除了突击分红，公司在2022年8月还存在多名股东突击入股。根据申报材料，2022年8月，公司报告期内第四次增资，由常熟发投、国家制造业基金和通用技术高端装备产业基金认购新增注册资本，相关各方签署了《战略投资协议》。

《战略投资协议》约定，投资方与公司实际控制人、控股股东之间存在对赌及股东特殊权利条款和“投资方持股满60个月后的退出条款”；2022年9月，各方签署《战略投资协议之补充协议一》，约定对赌及特殊股东权利条款于该协议签署之日起终止，并自始无效，“投资方持股满60个月后的退出条款”附条件可恢复，未约定自始无效。

上交所要求公司说明投资方的入股原因、背景及合理性、履行的相关决策程序、定价依据及公允性；及说明对赌协议的主要内容，公司是否参与对赌协议的签署，“反稀释权”“回购权”“股份转让限制及共售权”“清算优先权”“最优惠权”“提名董事会观察员”等对赌及特殊股东权利的具体含义及执行情况。 ‍‍‍‍

编辑：舰长

审核：许闻

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