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蓝鲸财经记者 王晓楠

5月16日，深纺织A终止以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电100%股权。兜兜转转近一年半，这一笔"蛇吞象"式并购重组案也画下了句号。深纺织A失去了同业重组偏光片产能猛增6倍的机会，曾筹划科创板IPO的恒美光电再次错失登陆资本市场的机会。

历时约一年半，重组以终止结尾

历时约一年半后，深纺织A拟收购恒美光电股份有限公司（以下简称"恒美光电"）100%股权案最终以终止结尾。

5月16日晚，深纺织A公告称，由于重组方案复杂，涉及交易对方较多，本次交易尚未履行完成交易各方的审批程序，且恒美光电财务数据有效期已到期，公司无法在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后6个月内即2024年5月17日前发出召开股东大会通知。经公司审慎论证，并与交易各方协商，决定终止本次重组事项。

时间拉回到2022年12月18日晚，深纺织A发布公告称，拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购恒美光电全部股权或控股权并募集配套资金，主要交易对方为奇美材料、昊盛丹阳。

而在此之前，从2022年8月开始公司股价多次异动，市场间曾盛传荣耀将借壳深纺织A上市，但最后被收购对象另有他人。

就在2022年的最后一天，深纺织A重组预案出炉。公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购恒美光电100%股权，同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产的发行价格为8.93元/股。

不过，恒美光电股权较为分散，无实际控制人，本次的交易对方包括奇美材料、昊盛丹阳等17家公司。深纺织A表示，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，重组后，公司实际控制人仍为深圳市国资委，直接击碎了恒美光电借壳上市的传闻。

当收购事项推进到2023年6月时，作为恒美光电股东之一的杭州任成、昊盛丹阳却分别与昆山国创签署了股权转让协议，最终结果是杭州任成退出原有股东、昊盛丹阳减少持股比例，而昆山国创则成为新的股东之一，昆山国创为昆山国资委全资子公司。

对于上述交易对象的变更，根据相关规定原则上视为构成对重组方案重大调整。抛出重组预案近一年后，2023年11月，深纺织A召开董事会审议通过了相关交易预案的修订稿等。

需要指出的是，筹划了近一年半的重组预案，因该交易的审计、评估工作尚未完成，对恒美光电的预估值及拟定价也都尚未确定。此外，虽然奇美材料、昊盛丹阳、昆山国创等8名股东拟对恒美光电业绩进行承诺并承担补偿义务，但也未签订明确的业绩补偿协议。

说起来，深纺织A此次重组最终夭折，此前在子公司盛波光电深陷诉讼时似乎也早有预示。

2022年7月，深纺织A持股60%的子公司盛波光电，其被原股东锦航基金告上法庭，请求判令解散盛波光电。原因是锦航基金的实际控制人变更为优势福德后，其与深纺织A在盛波光电的发展思路及经营管理等方面出现了分歧。

根据天眼查APP显示，恒美光电第二大股东亭林昆山，其背后的的股东正是优势福德。2023年5月，法院对上述诉讼案件做出了一审判决，驳回原告锦航基金的全部诉讼请求。值得一提的是，2023年1月，深纺织A子公司盛波光电的另一股东已变更为恒美光电，持股40%。

就在深纺织A披露终止公告前，亦有投资者多次问询重组进展，公司表示将会全力以赴推动重组事项。只不过仅一个月后，筹划近一年半的重组以终止画下了句号。

深纺织A在公告中承诺，自公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。对于一个月后以及未来是否还会筹划收购恒美光电，蓝鲸财经多次致电深纺织A，电话未有人接听。

失去产能猛增机会，新资本故事夭折

深纺织A的前身是深圳市纺织工业公司，成立于1984年。1994年，深纺织A改制上市。尽管到目前为止，深纺织A的公司名称里保有"纺织"一词，公司也依然经营着高档纺织服装业务，但是其主要业务早已是以液晶显示用偏光片为主。截至2023年，深纺织A来自偏光片销售的收入占比高达93.7%，而物业租赁及其他业务收入占比仅有6.3%。

作为国内最早进入偏光片领域的行业先行者，受下游面板行业"寒冬"影响，近年来深纺织A的业绩也是不温不火。虽然深纺织A的营收从2020年的21.09亿元一路上涨至2023年的30.8亿元，但是公司的归母净利润多年维持在7000万元左右，未能突破亿元。

实际上，若深纺织A拿下恒美光电，该笔交易也算是一次"蛇吞象"。截至2023年9月底，恒美光电的总资产为134.34亿元、净资产49.21亿元，而同时期内，深纺织A的总资产为57.41亿元、净资产为28.86亿元。

深纺织A与恒美光电具有业务协同性，主营均是偏光片，如成功重组深纺织A的产能将会大幅增长。

恒美光电成立于2014年，主要从事研发、制造偏光板、光学功能膜等业务，京东方、华星光电、惠科股份等均为其客户。目前，公司已设立和规划昆山、福州以及丹阳三大生产基地，规划偏光片年总产能3.4亿平方米。此外，恒美昆山工厂二期已于2024年1月开工建设，两条线满产后年产能可达12000万平方米。

2023年年报显示，深纺织A现有7条量产的偏光片生产线，合计规划产能5280万平方米。如果此次重组顺利，深纺织A的偏光片产能将超过3亿平方米，较其自身产能将激增6倍。

另一边，恒美光电也错失了再次错失登陆资本市场的机会。此前，恒美光电还曾筹划过科创板IPO。据江苏监管局披露的其辖区企业辅导备案信息显示，恒美光电于2021年4月30日进行辅导备案登记，辅导机构为海通证券。

根据天眼查APP显示，恒美光电的实控人为陈融圣，2023年11月开始担任公司的法人代表、董事长。此外，1970年出生的陈融圣，目前还在上市公司达华智能担任董事长一职，其持有达华智能5.35%的股权。而若本次交易成功，陈融圣控制的奇美材料、昊盛丹阳将预计持有深纺织A超过5%的股权。

只不过现如今都成了"镜花水月"，随着宣告重组终止，不但深纺织A失去了同业重组偏光片产能猛增6倍的机会，恒美光电其背后的实控人陈融圣也丢失了一个新的资本故事。