21世纪经济报道记者王雪 实习生袁媛 武汉报道

“交易所问询可以看作是对申请IPO公司的‘考题’，公司回复则是‘答题’，而‘答题’的质量直接影响着公司是否能上市。”一位法律界人士向21世纪经济报道记者表示。

日前，湖北宏中药业股份有限公司（以下简称“宏中药业”）对北交所第二轮审核问询做出回复，涉及主营产品销售真实性、毛利率持续上升合理性等五方面内容。值得注意的是，9月1日，宏中药业刚披露了第一轮问询的回复，涉及公司治理及独立性、业务与技术、财务会计信息等四大类问题。

宏中药业主营产品分为抗肿瘤原料药及宠物原料药。在抗肿瘤原料药方面，该公司主要生产酒石酸长春瑞滨、伊沙匹隆两大产品；在宠物原料药方面，公司有米尔贝肟、虱螨脲两大产品。其中，抗肿瘤原料药业务占营收的近七成，但主要客户和供应商多为境外企业，也面临着市场规模相对较小、供应市场变动情况较大、存货规模逐年走高等困境。

销售真实性被质疑

北交所在两次在问询中均提及宏中药业境外销售收入的真实性问题，第二次问询又直指伊沙匹隆原料药的销售真实性。

具体来看，2020至2022年，该公司伊沙匹隆原料药的销售收入分别为4.62万元、213.56万元、1853.29万元，其中2022年收入较2020年增长超400倍。

对此，宏中药业解释称，2021年6月错误确认伊沙匹隆销售收入1636.34万元，已于2023年5月对相关财务报告进行了差错更正；2022年伊沙匹隆原料药销售额大幅增长，主要通过关联贸易商G&A Associates销售给终端客户R-pharm US，相关销售合同于2020年3月签订，相关产品于2021年6月完成生产，但由于产品于2022年底发货报关，因此合同销售收入计入2022年。

值得注意的是，该公司产品主要出口美国、印度、斯洛文尼亚等10个以上的国家或地区。2020至2022年，其境外收入金额分别为1179.70万元、5576.60万元、9285.74万元，占比分别为67.65%、87.51%、95.06%，外销比例持续升高，北交所要求宏中药业证实相关业绩的真实性以及可持续性。

宏中药业表示，报告期内，仅一家客户 Joint Stock Company "Pharmasyntez"在 2022 年度回函不相符，不符原因系双方入账时间差异所致。公司在货代公司签发提单时确认2022年度收入，而客户 Joint Stock Company "Pharmasyntez"在收到货物后于次年入账，不影响公司收入的确认和财务报表的准确性。

值得关注的是，2020年及以前，宏中药业一直处于亏损的状态，2021年成为Lotus、Krka等制药企业的供应商后，营业收入猛增。而Lotus、Krka在2022年宏中药业销售收入占比分别达到37.64%和13.48%，合计占该公司总销售收入超50%。

宏中药业回复称，Lotus、Krka等下游主要客户同类原料药一般选取多家供应商，公司主要凭借价格优势逐渐获得相关供应商的认可，销售规模大幅增加。与同行业上市公司相比，虽然公司规模较小，资本实力较弱。但公司基于自身的资源禀赋，选择了细分领域的差异化道路，有多年的生产积累及技术创新。

该公司进一步指出，由于药品行业的“先认证、后市场”的特殊性，各个国家对原料药均有严格的管理制度，特别是跨国药企在原料药厂商资质认证方面需要经历较漫长的过程。所以原料药供应商与药品制剂企业之间的合作关系一旦确立就比较稳固，若更换原料药供应商将面临较高的时间成本和资金成本。

北交所还对报告期内公司成本构成变化较大，主要原材料价格的波动趋势与直接材料占比变动趋势差异较大的情况进行问询。2020至2022年，该公司成本构成中直接材料占比分别为44.88%、35.44%、34.37%；制造费用占比分别为39.76%、48.18%、47.16%。

对此，宏中药业表示，由于2020年公司核心产品尚未规模化放量销售，产品结构比较分散。其中，2020年泰拉霉素占主营业务成本的25.93%，且该产品直接材料占比较高，这也使得公司2020年直接材料占比较高。之后两年，公司对核心产品的结构进行了调整，直接减少了对泰拉霉素的生产，所以2021年公司的直接材料占成本比重回落。

“而在调整产品结构之后，增加投入的米尔贝肟和伊沙匹隆虽然直接材料占成本比例较低，但其生产过程工序复杂，制造费用较高，这也使得制造费用占成本比重较2020年大幅上升。”宏中药业指出。

“但随着公司生产工艺逐渐成熟，加之批量化生产，核心产品酒石酸长春瑞滨、米尔贝肟、伊沙匹隆的投入产出率都有较大提升，单位人工成本和制造费用明显下降。因此，毛利率呈上升趋势。”宏中药业进一步表示。

具体来看，2020至2022年，该公司产品酒石酸长春瑞滨毛利率由40.79%上升至71.09%，米尔贝肟毛利率由22.14%上升至53.34%，伊沙匹隆由-11.78%上涨至75.78%。

“总体来看，近几年公司核心产品的销售收入和毛利率波动较大，但随着工艺水平的提升和生产规模的扩大，公司目前的产出水平较为稳定。”宏中药业回复。

内控制度不规范

上述法律界人士向记者表示，“中国A股已迈向全面注册制，上市企业财务门槛有所降低，但内控问题要求趋严。《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留的内部控制鉴证报告。但从目前经验来看，许多IPO公司在问询的过程中，发现其财务基础工作不规范、存在资金占用、资金管理制度不健全等问题，这些都是监管层关注的重点。”

宏中药业则明显具有财务内控不规范的风险。该公司在回复函中指出，报告期前两年，公司因持续亏损、资金短缺、财务内控不完善等原因，存在转贷、资金占用、会计差错更正等不规范情形。

具体来看，宏中药业在2019年7月，未提前履行审议披露程序变更资金用途；2020年、2021年均与关联方拉瓦化工进行资金转贷，共计1600万元；与实控人张文凯之间频繁进行资金往来，在2021年累计向张文凯拆出资金872.84万元，拆入资金499.33万元；2020至2022年进行了3次会计差错更正，值得关注的是，最近一次则是因为被网络黑客诈骗。

2016年，宏中药业与印度植物化学品和有机草药提取物供应商CharmsChemPVT.LTD.开展合作，双方主要通过邮件沟通交流及洽谈交易。2020年12月，网络黑客拦截双方往来邮件并传递虚假信息，一方面以供应商银行账户升级无法收款为由，要求公司将采购货款汇入其他账号；另一方面又向供应商提供虚假的支付回单，供应商据此正常发货。

“由于行为具备一定的隐蔽性，公司于2020年底至2021年初陆续汇出4笔共78.73万元（12.18万美元）采购货款后，合作双方才发现被骗。为维护双方长期合作关系，经协商，公司承担了该损失。”宏中药业表示。

以上种种与宏中药业会计基础薄弱、财务专业性较差等不无直接的关系。宏中药业回复函显示，该公司在递表前半年，原财务总监甘丽君辞职，聘任董盛为财务总监。而甘丽君是宏中药业甘燕的妹妹，甘燕与张文凯是夫妻关系。

宏中药业解释称，前期由于公司规模较小，且公司所在地专业财务人员较少，因此暂且由亲属担任。而且，由于公司原财务负责人与实际控制人为亲属关系，存在受实际控制人委托，代为处理个人资金事宜的情形。2022年11月，新聘有长期财务工作经验的财务负责人，以加强其内部控制和独立性，公司财务人员也未再代实控人处理个人资金事宜。

在问询函中，北交所提到现场检查发现，该公司报告期内还存在股东大会记录不规范、部分股东涉及关联交易未进行表决回避、内部控制流程不完善等问题。除此之外，该公司部分产品还存在实际产量超过环保验收产能“未批先建”等情况。

针对上述问题，宏中药业回复称，管理层对《公司法》等相关法律条款认识不足、对会计准则理解不准确，超批复产量生产是因为存在共用主要生产设备的情形。

以上情况均表明宏中药业在公司治理和经营管理等方面的专业性有所欠缺。而北交所是否会进行第三轮问询，宏中药业又是否能通过北交所的“考试”，结果尚未可知。