中新经纬11月21日电 21日，深交所向东莞控股下发并购重组问询函。

　　来源：深交所网站截图

　　问询函显示，2023年11月8日，公司直通披露了《对控股子公司减资暨重大资产重组报告书(草案)》(下称“报告书”)。深交所对上述披露文件进行了事后审查并反馈意见。

　　报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司(下称一号线建设公司)全部注册资本进行减资，交易对方和标的公司均为一号线建设公司。本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，实际资金来源于东莞市轨道项目投资有限公司，本次交易不构成关联交易。东莞市国资委通过全资子公司东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司间接控制公司69.82%股权，为公司实际控制人，轨投公司为东莞市国资委全资子公司。

　　深交所要求公司结合公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景，本次交易对各方的影响，以及《股票上市规则》等具体规则条款，市场可比案例，审慎核实并说明本次交易是否构成关联交易。

　　报告书显示，公司于2019年1月中标轨道交通1号线项目，该项目线路总长度为58km，项目建设期6年，预计投资总额约295.96亿元，公司预计以自有资金向一号线建设公司投入约109.82亿元，截至2023年6月累计投入37.1亿元。“本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务”。

　　深交所要求公司说明该项目投资决策情况，目前项目进展具体情况，包括路段位置，建设期内各年计划投资金额及建设进度，实际投资金额及建设进度，公司各年计划投资金额及实际投资金额，该项目目前建设情况，预计通车时间；如进展较慢，请说明原因及合理性，进一步说明公司退出该项目的原因及合理性。要求公司结合行业发展状况、本次交易背景，进一步说明公司后续就聚焦相关主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划，本次交易是否有利于提高上市公司质量。

　　报告书显示，本次交易公司将收回投资成本37.10亿元，以及资本成本补偿金为2.62亿元。

　　深交所要求补充说明公司对一号线建设公司投资的资金来源、资金成本、资金取得及支付时间，并结合上述情况及资本成本补偿金金额，说明本次交易的合理性、公允性。

　　报告书显示，截至评估基准日，公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为 48.47% ，公司按照注册资本计算的持股比例为45.8081%，两种计算方式下公司均为一号线建设公司的第二大股东。“各中标社会资本实际投入资本金存在超出注册资本且各方投入进度不同的情形”，一号线建设公司拟与轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即“按照截至评估基准日各中标社会资本实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分按照本协议约定全部对应转增为注册资本”。

　　深交所要求结合持股比例、董事会席位、高管提名等，结合具体规则条例，说明公司称一号线建设公司为控股子公司的原因及合规性。列表说明各中标社会资本方注册资金及占比、实际投入资金及占比、实际投入资金超出注册资本的金额、超出部分计入资本公积的金额、资本公积金转增后的注册资本金额，与减资金额是否一致；如否，请说明原因及合理性。

　　11月8日，东莞控股发布对控股子公司减资暨重大资产重组报告书(草案)，拟对其持有的控股子公司——东莞市轨道一号线建设发展有限公司的全部注册资本进行减资。减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。

　　天眼查APP显示，东莞市轨道一号线建设发展有限公司，成立于2019年。公司的两大股东东莞市轨道项目投资有限公司、东莞发展控股股份有限公司分别持股49.5%、45.81%。

　　业绩方面，东莞控股2023年三季报显示，前三季度实现总营业收入34.53亿元，同比增36.41%；归母净利润7.48亿元，同比增4.56%。第三季度，东莞控股实现总营收入15.09亿元，同比大涨95.45%；归母净利润2.83亿元，同比增3.31%。

　　公开资料显示，东莞控股是东莞市属国有控股的上市公司，公司从事的主要业务包括高速公路运营管理、融资租赁及商业保理业务。二级市场上，截至21日收盘，东莞控股收跌1.08%，报11.10元。(中新经纬APP)