21 世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

曾经的“移动存储”第一股，陷入了“宫斗”风波。

近日，朗科科技发布了一则《关于再次增加2023年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》，其提到，公司收到第三大股东朱平波以快递方式送达的《关于罢免周福池董事职务的议案》（以下简称《临时提案》），提出将该议案提交至公司2023年第一次临时股东大会审议，而周福池是朗科科技现任董事长。

这位名为“朱平波”的股东，在毫无征兆的情况下，突然出现在朗科科技2023 年中报的前十大股东之列，随后又在第三季度继续增持，最新公告中，其持有公司730万股，占公司总股本3.64%，位居第三大股东之列。

更令人诧异的是，这份“意外”的《临时提案》，获得了朗科科技 6 名董事的同意。唯二投出反对票的则是周福池本人和另一名董事于波。该事件很快引发了监管关注。11 月 22 日午间，深交所下发《关注函》，要求上市公司对争议内容进行说明。

“新晋股东”逼宫

此次被推上风口浪尖的人物——周福池，出生于1974年，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程系，2021年9月开始履职朗科科技董事长职务。此前，曾任海航集团首席创新官、海航旅游集团副总裁、互联网事业部董事长、海航邮轮公司副总裁等职。

2018 年，一家名为上海宜黎企业发展有限公司（简称“上海宜黎”，现更名为广东韶龙科技发展有限公司，下称“韶龙科技”）在 2018 年成为朗科科技 24.93%的第一大股东。

在上位时，周福池是上海宜黎的股东韶华（深圳）文化投资有限公司（持有上海宜黎 48%的股权）的法定代表人、执行董事、总经理，通过上海宜黎间接持有朗科科技11.97%股份。

此后较长的一段时间里，上海宜黎因债务危机，导致所持朗科科技股权面临司法拍卖，为今日的“宫斗大戏”埋下伏笔。

2022年4月份，韶龙科技（曾用名“上海宜黎”）所持有的绝大部分公司股份被司法拍卖，最终由韶关市城市投资发展集团有限公司（以下简称“韶关城投”）成功竞得。此后，韶关城投陆续向朗科科技派遣了多位董事，2022年11月份，韶关城投正式成为朗科科技的控股股东，韶关国资晋升为上市公司的实际控制人。

虽然提出罢免周福池董事职位的是一名名不见经传的“新晋”股东，但纵观双方的抗辩，却都是围绕韶关城投展开。

朱平波在议案中给出了罢免的三个理由：“1.只有韶关国资真正控制公司，才能体现朗科科技的价值，更能保护中小股东权利;2.作为国资控股上市公司，董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的;3.本届董事会7月就已到期，至今未能实现换届，是周福池先生的失职甚至是故意拖延。”

而周福池在回应这番指控时也多次提到韶关城投，表示：“本人自担任董事长以来，勤勉履职，恪尽职守，也协助城投完成了董事换选工作， 在工作中均充分尊重和支持韶关国资和韶关市委市政府的战略部署，协助韶关开展了大量招商引资工作”，“就董事会换届事宜，本人曾征求韶关国资委主任意见，其以国资分管领导刚更换、需要了解情况为由搁置。换届的发起需要是股东行为，而非本人主导”。

韶关城投幕后“助推”？

目前，韶关城投并没有就朗科科技的“宫斗”事件作出公开回应。但从公告中的蛛丝马迹，可以发现韶关城投的态度并不“暧昧”。

21 世纪经济报道查阅公告发现，《临时提案》获得了朗科科技6名董事的同意，其中包括韶关城投派驻的 5 名董事。

此外，《临时提案》发布后，北京盈科律师事务所出具了一份《股东临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书 》（简称《法律意见书》），认为该临时提案股东未提供“只有韶关国资真正控 制公司”、“更能保护中小股东权利”与《关于罢免周福池董事职务的议案》之间存在因果关系的事实、理由、依据或证据；未提供“董事长职务由非国资委派人员担任是不合规的”理由成立的实质判断及进一步解释说明等，认为该临时提案的事项无法满足《股东大会规则》第十三条规定的临时提案应当“有明确议题或具体决议事项”的要求 。

不过，该观点并没有获得韶关城投及多名董事的认同。

公告表示，多名由城投集团派驻的董事认为，基于城投集团及律师意见，目前法律规定上市公司罢免董事属于“无因罢免”。

其认为，所附法律意见书陈述的不提交股东大会审议的理由是所提议案违反了公司章程中有关“不得无故罢免董事” 的规定，公司章程的这个规定与上位法冲突，公司法并无“不得无故罢免”的规定， 如以章程的这个规定为由不提交股东大会审议，显然侵犯了适格股东提案权。因此， 所附法律意见书不提交审议的理由不成立。综上，依法同意将朱平波的议案提交股东大会审议。

“这很难不引发联想，朱平波提出罢免议案是不是韶关城投授意？就算没有授意，韶关城投在背后可能也起到了推波助澜的效果。”一名资深的市场人士向记者分析道。

在朗科科技股吧中，部分投资者也把“朱平波”戏称为“马前卒”。

从公开资料来看，尚无法确认朱平波与韶关城投是否具有联系。wind 显示，朱平波首次出现在朗科科技前十大股东名单是在其2023 年中报中，彼时，其持有朗科科技310 万股，持股比例为1.55%；9 月末，其持股数量持续提升至733.50 万股，持股比例也达到3.66%，正好满足“单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的条件。

除了朗科科技之外，朱平波还曾出现在华钰矿业、科恒股份等上市公司的股东之列。

三季度业绩下滑

这并非朗科科技首次陷入“内斗”。

朗科科技成立于1999年，主营业务为闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售，创始人邓国顺被称为“U盘之父”。

在过去很长一段时间里，依靠其先发优势及众多U盘专利，朗科科技仅凭借专利运营便可实现高利润， 曾是风头无两的明星企业。2010年，朗科于A股创业板上市，成为中国移动存储第一股。

2010年朗科上市八个月后，邓国顺因身体不适辞去董事长职务。也是从2010年上市开始，公司高管之间的矛盾不断展现出来，而其中最为严重的是U盘发明者的两大创始人——邓国顺、成晓华之间的矛盾。

由于内部管理层理念分歧，以及大股东自身长期存在债务问题，朗科科技错过了黄金发展期。2015年8月，朗科科技被认定为无控股股东、实际控制人。

经过数十年的发展，计算机行业日新月异，新的技术层出不穷，放眼当前的闪存市场，且不提始终占据领导地位的三星、海力士SK、西部数据、美光等海外龙头，国内市场新秀也快速崛起，江波龙、兆易创新等，无论市场份额、企业规模，还是市值等，均将朗科科技甩在身后。

2022年，韶关城投入局之后，曾提出将朗科科技视为旗下重要的资本化平台，积极推动朗科产销基地落户韶关，并根据企业发展需要，全力增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。

业内人士分析指出，韶关正加快打造大数据产业集群，朗科作为国内资深的半导体存储设备生产商和综合服务商，其主业符合韶关布局大数据产业的实际需求，也高度契合粤港澳大湾区数字化发展趋势。另一方面，韶关城投入主后，稳定的国有大股东的支撑推动，也将解决长期困扰朗科科技健康发展的大股东债务问题，有助于形成规范和稳定的公司治理局面，值得高度关注。

而根据朗科科技最新的三季报显示，2023 年 1-9 月，朗科科技前三季度营收约10.34亿元，同比减少19.28%；归属于上市公司股东的净利润亏损约3680万元，同比减少194.15%。这是公司 2014 年以来首次亏损。

11 月 23 日，朗科科技证券部人士对以投资者身份致电的记者表示，“（股东罢免董事长职务一事）不会影响公司经营，公司经营都是正常展开，公告里股东提名的董事发表了一些意见，我们觉得可能代表大股东的态度。”

21 世纪经济报道记者还了解到，目前朗科科技还在持续推动董事会换届工作，韶关城投也提出了《关于增补非独立董事的议案》 ，经公司第五届董事会第四十三次(临时)会议审议通过，非独立董事候选人吕志荣符合公司董事任职资格。吕志荣曾任职于广东省韶关市社会保险基金管理中心、广东省韶关市劳动和社会保障局、广东省韶关市人事局。从2023年10月起任广东省韶关市城市投资发展集团有限公司党委副书记、董事会董事。