倍加洁与善恩康的“闪电联姻”

更新时间:2023-11-25 10:02:03作者:橙橘网

倍加洁与善恩康的“闪电联姻”


(图片来源:视觉中国)

经济观察报 记者 郑淯心 11月22日,倍加洁(603059.SH)董秘薛运普从扬州出发来到位于昆山的善恩康生物科技(苏州)有限公司(以下简称“善恩康”)进行战略培训。

十天前的11月12日,倍加洁披露公告称,该公司拟通过股权转让及增资方式,以 2.13亿元取得善恩康52.0006%的股权。

薛运普培训战略课的办公室,也是今年善恩康创始人郁雪平给投资人讲BP(商业计划书)的办公室,现在回忆起来,郁雪平仍觉得并购发生得太快了,从第一次见面到签订投资协议只花了四个月的时间,在上市公司并购事件中也算是速度较快的。

从2023年4月起,为了获得企业创办7年来的第一笔机构融资,郁雪平开始频繁地会见投资人。在只有桌椅和PPT放映屏的办公室里,他对着来访的四五十家投资机构,把准备好的BP讲了一遍又一遍。

期间,有人全程微笑,有人不时追问一些问题。一开始,郁雪平还不懂这些神态背后的深意,直到后来他才意识到,不管是否有意向,投资人都不会当场表达,并且会尽量给创始人台阶下,使气氛保持融洽。

不过,郁雪平认为急功近利的投资人不适合善恩康。其中的矛盾点在于,郁雪平不能为了冲业绩而改变战略方向,而投资机构背后站着上市公司、高净值人群甚至地方政府引导基金等LP(有限合伙人),他们希望能够尽快获利,为此要求善恩康加快上市步伐。

郁雪平说:“我们不是互联网项目。但这些投资人是更多投资互联网、消费领域的投资人,他们习惯于项目在一两年间爆发,并通过烧钱来解决问题,但一颗菌株的商业化至少需要三年时间。”

就在两者观点反复对撞中,企业融资迟迟无法落地,但一笔新的资金进入又对企业至关重要。郁雪平说:“2022年传统菌粉原料商都在冲规模,而扩产能以及培育新一代菌种也需要资金。”

善恩康是江苏省“专精特新”企业,拥有36项中国发明专利,在江苏苏州拥有1个研发中心,在江苏苏州及安徽宿州拥有2个生产基地,目前已落地产能为年产益生菌原料菌粉40吨、益生菌制剂及相关产品400吨。

兜兜转转后,倍加洁以一种出乎意料的方式“半道杀出”,提出以并购的方式注入资金,并且双方一拍即合,进展神速。

回顾那段被并购的经历,坐在善恩康昆山办公室的郁雪平对记者说:“我们一开始没想过要被并购,还是希望以财务投资为主,然后继续来掌控这家公司,走资本化的路线。”

对于并购善恩康,倍加洁董事长张文生说,“我们想做一件长期主义的事情,有些上市公司做收购是蹭一些热点,我们没有这种考虑,不存在为了并购而并购”。

收购对倍加洁的股价并未有影响,11月12日至今,倍加洁股价一直徘徊在23-25元之间。

从找投资人到被并购

2023年初,善恩康按照计划启动了融资,并找到一家为融资服务的FA。

郁雪平还清楚记得见第一个投资人的场景——在昆山的办公室里,他给投资人介绍公司主营业务,投资人也追问了团队能力、科研储备和未来的规划。一场会议下来,他信心满满,认为“这事谈一个投资人就能成”。但FA随后的反馈给他泼了一盆冷水。

此后几个月时间,这样的场景不断重复上演。郁雪平也从不懂资本到慢慢理解投资人。他明白投资人背后也有LP,这些投资人本质上要求善恩康尽快上市,以便得到一个好的回报,“他们的心态就是退出,快速地退出”。

从始至终,郁雪平都倔强地认为短期冲业绩不利于公司的长期发展,“我们一定要坚持一些原则,这家公司是承载我商业梦想的地方”。

在这个过程中,郁雪平向FA表达了想要一些长期资金的想法。按照他的路线规划——5年后公司能够在业绩上实现爆发,8年后可以冲刺上市。因此,他希望投资人也能够跟随其脚步,在当下和未来之间做平衡。

“我们会上市的,我们朝着上市的方向努力”,郁雪平说自己有上市计划,希望未来能够在科创板上市。但他也深知上市要求越来越高,公司能否上市除了自身努力外,也要看环境和运气。

几番周折,郁雪平迎来了金鼎资本的投资部门。那时,金鼎资本更多是以财务投资人的身份来考察善恩康。金鼎资本并购合伙人赵时铎回忆,当时公司发现善恩康更适合被并购。

2023年金鼎资本并购部成立,并且刚与倍加洁就寻找合适的兼并标的签订了协议。于是,多项因素促成了这段“姻缘”的开始。

倍加洁选择兼并的驱动力

张文生1997年就创立了倍加洁,并于2018年3月在上交所主板上市,该公司以代工为主业,在牙刷和湿巾代工领域是国内龙头企业之一,其中湿巾业务主要是供应海外市场。

2020年倍加洁的营收是8.28亿元,2021年增长的部分源于消毒湿巾的销量大增,使得该公司营收首次超过了10亿元。

薛运普介绍,2021年消毒湿巾销售了两个多亿元,2022年直接降到7000多万元,今年几乎没收入了,“消毒湿巾是一个疫情期间的短期产品”。但2022年,倍加洁还是保持了十亿元的营收规模,原因是结构在变化,牙线、漱口水、口喷等一系列跟口腔护理相关的产品增长,弥补了消毒湿巾收入下滑的影响。

倍加洁是一家经历过商战的公司,在牙刷产业聚集地江苏省杭集镇,牙刷代工厂之间的竞争尤为激烈,倍加洁曾经有一家竞争对手,当时其市场占有率超过50%,高露洁进入中国之后收购了这家牙刷厂,目前该公司的部分产能转移到了越南,且只供应高露洁一个品牌。

在上市之前,倍加洁几乎是满产满销,由于产能不足,2016年还启动了牙刷扩产项目,在此过程中,该公司也完成了上市,上市后募集的资金也助力了业务扩张。

倍加洁也有自有品牌,也叫做倍加洁,自有品牌从公司创立时就创建了,只是表现一直不温不火,2019年的营收规模为六七千万元,销售渠道主要集中在线下。2020年倍加洁重新梳理战略,把自有品牌上升到战略高度,组建了团队重新做。

张文生重新梳理了公司的组织架构,分为自有品牌业务和代工业务。自有品牌由杭州的独立团队负责;代工业务过去被分为国内ODM中心和海外营销中心,海外营销中心下设四个部门。今年为了在海外更加精耕细作,张文生把海外代工部门进一步细分,分成了欧洲区、美洲区、东亚区等。

从发展上看,倍加洁这家营收稳定的公司也遇到了瓶颈。上市后,倍加洁募资了资金进行扩产,目前能够生产牙刷6.72亿只,湿巾180亿片,但产销比尚未达到100%;倍加洁也投资了舒克的母公司薇美姿,目前拿到了32%的股权;倍加洁自己也在开发更符合当下市场的新产品,但营收占比尚小。

如何实现公司的进一步发展呢?张文生把公司战略定位为聚焦大健康,围绕个人的美丽与健康发展,想通过并购的方式获得发展,寻找第二增长曲线。在善恩康之前,张文生也看了很多项目,如医美、美容仪等,但都没看上。

“一见如故”的会面

7月7日,张文生和郁雪平第一次见面,当时两个人都在寻求各自困境的解决方案,双方均用“一见如故”这个词来形容那次会面。

在善恩康的上海办公室,郁雪平像往常给财务投资人介绍一样,想给张文生介绍公司的历史、团队的情况和未来想做的事情,讲的还是同样的BP和PPT。见面之前,郁雪平就知道张文生的目的是并购,他没有什么期待值,也没有做好出让公司控制权的准备。

张文生在见郁雪平之前,却对收购善恩康很有意向,一方面因为他在2016年时曾去调研过国内一家大健康公司,当时该公司高管告诉张文生,改变肠道菌群可以治疗很多疾病,给他留下了深刻的印象;另一方面,他觉得善恩康和公司的发展战略相符,并且还有一定的协同效应。

张文生见到郁雪平和团队后,感受到对方是一家踏实做事的公司,当即就明确了收购意向。

这对张文生而言,是一个激进的决定。在上市之前,倍加洁从未融资。因为上市要释放一定的流通股,张文生才按照上市规定释放了25%的股权作为流通股,又进行了员工股权激励,做了员工计划,释放了12%的股权。上市后,张文生和员工持股计划均为减持,目前张文生持有公司63%的股权,是实际控制人、第一大股东,也是公司的董事长和总经理。

第一次见面时,张文生对郁雪平说:“要站在未来的角度去看当下所遇到的一些问题”。张文生问他:“是要做这家企业的企业家,还是要当企业家做企业?”这两句话打动了郁雪平,让郁雪平觉得张文生的理念和自己是相似的。

第一次见面后,郁雪平回到昆山和合伙人商量了起来,两个合伙人的股权相近,也是一致行动人,曾约定如有分歧,实际拍板权在郁雪平,“每个人都是有控制欲的,每个创始者都有上市理想,我们也不能免俗,或许独立发展,上市后我的股权更值钱,这些情况说实话我们都想到过,但我们对金钱的要求没有那么狼性”,这次合伙人还是把拍板权交给了郁雪平。

回到家中,郁雪平仔细想了想,如果把企业拟人化,善恩康就是一个人,它有自己的个性、特点、灵魂和价值观。如果自己执意长期控制善恩康,这家企业就会打上郁雪平个人的烙印,这不是他期望的善恩康的未来。“我们创始人包括所有的股东和员工,都是企业的一部分,只是我们角色不一样而已。我们都想为了企业好”,他回想张文生说的话,心境突然就明了。“作为创始人,我创造了这家企业,但这家公司不属于我个人,公司的成长是每个人努力的结果,我们都是为了公司能够走向成熟,股东也是为了这家公司走得更长远”,这样想之后,从找财务投资到移交控制权,郁雪平的心理压力也没那么大了。

接受了被并购的可能性后,很快,郁雪平想去倍加洁深入了解下。他发出请求的第二天,善恩康的高管团队就到了扬州倍加洁公司。

即便是被收购,郁雪平希望找到一个价值观吻合的股东,“我们不希望公司的底蕴、价值观因为并购受到一些挑战。”

在倍加洁开会,一个细节打动了郁雪平。作为一家上市公司,倍加洁账户上的资金充裕,但张文生没有选择在办公室、公司外观上投入,他们开会的办公室里只有桌子和PPT方形的屏幕,和善恩康的情况相似。

郁雪平想,倍加洁是产业投资,不会像财务投资者那样对退出有很高的要求,善恩康还是希望能与资方形成协同效应,不希望短期财务投资制约公司整体发展。加之,虽然倍加洁控股善恩康,但不同于传统的买卖企业,双方更多是战略合作,善恩康创始人团队拥有较强的自主经营权。

郁雪平接受了倍加洁。他对记者说,被并购是当前实现企业价值最大化、保障企业可持续发展的一个实用选择。倍加洁是A股上市公司,有强大的背书,资金、人才、渠道等优势能助力善恩康发展,也拥有强大的销售网络和市场渠道,并购可以使善恩康快速共享这些市场资源,丰度益生菌品类。这是一个好的选择,郁雪平相信这一点。

于是,倍加洁请了中介机构会计师和律师做尽责调查,由于善恩康业务较为规范且健康,收购过程很快推进,前后只花了四个月。

决策的快慢与面对的场景有很大的关系,张文生介绍:“符合我们对于未来的战略构想,本身标的也比较优质,我们的决策就会快一点。但当没有符合要求的项目时,我们宁愿等一等,不能为了外延发展而去外延发展。”

过程中,双方没有针对价格进行过一次讨价还价。赵时铎介绍,郁雪平和张文生都觉得价格合理。

赵时铎介绍了估值的方式,善恩康定价采用收益法评估值为2.7亿元,同时结合可比上市公司PE对比情况,定为估值3亿元,善恩康扣非PE倍数(2022年度)为34.39,善恩康业务与已经上市的科拓生物、蔚蓝生物、均瑶健康的相关业务较为接近。

根据倍加洁公告,2023年6月30日可比上市公司市值、归母净资产和截止2023年6月近12个月的扣非归母净利润,相近上市公司的平均归母扣非PE倍数为56.77,中位数为45.70,善恩康的估值较为合理。

收购善恩康的资金,40%为倍加洁自有资金,金额8502.46万元;60%拟采用并购贷款,金额为12753.69万元。公告中称,因本项目自有资金付款部分金额不大,且付款周期较长(从首次付款到末次付款时间跨度约1年半),不会产生流动性风险,也不会对公司正常的生产经营产生影响。

并购后的协同

郁雪平接下来又担心,倍加洁和善恩康之间能否有协同效应。

薛运普说,从客观的角度来讲,协同的点不是特别大,所以上市公告里写道:标的公司主要从事益生菌全产业链研发、生产和销售业务,与公司现有主营业务口腔护理、湿巾等协同度不高。

薛运普介绍,湿巾漱口水牙膏里也可以用益生菌,但是这些业务在营收领域里面占比太小了,不是益生菌的主要应用场景,公司更多还是看重益生菌赛道和善恩康本身的能力。

赵时铎介绍,生菌的未来发展前景非常广阔。在全球范围内,益生菌市场规模逐渐扩大,预计未来几年仍将保持较快的增长势头。随着益生菌研究的深入和产品种类的不断丰富,益生菌产业链将会得到更多的投资和关注。随着健康意识的提升和生活水平的提高,益生菌产品的市场需求将会进一步增加。善恩康是原料提供商,目前这一领域被国外巨头垄断,善恩康的目标是完成国产替代,这有着巨大的市场空间。

郁雪平说,原料商的主要竞争点是菌株的功效性和工艺,在菌株上,善恩康自身有强大的研究团队,并且和华东理工大学、江南大学等高校和科研机构合作,重点开展凝结魏茨曼氏菌、后生元、AKK菌等下一代益生菌功效研发。

通过优化工艺技术,郁雪平说,公司能够生产出高活性高稳定性的益生菌原料菌粉,再通过拓展剂型、包装、品类等满足益生菌+产品的市场化需求。

并购后,郁雪平仍然会在善恩康工作,合伙人和员工也是如此。

双方签订了业绩对赌协议:善恩康承诺2024年、2025年、2026年实现净利润分别不低于1200万元、1800万元、3000万元,三年累计实现净利润不低于6000万元,郁雪平也觉得这是一个相对合理的对赌协定。

双方的合作虽然已经公告,但还在交割过程中,11月22日,薛运普在做完战略培训后,也会和郁雪平重新梳理战略目标。

张文生认为,随着中国老龄化社会到来,个人的健康保健是确定性的发展赛道,未来还会通过收并购的方式,继续扩大健康保健板块。

他也认为,中国的资本市场到了并购潮阶段,上市公司有资源,也有发展的需求,当经济发展到一定阶段,并购会比较活跃。通过市场化的兼并重组来优化资源配置,可以提高市场利用效率,未来一定是产业整合的过程。

郁雪平相信,随着资本的注入,他最终能实现自己的商业梦想。在善恩康的前台,挂着几个蓝色大字:做一家有价值且不一样的企业。

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郑淯心经济观察报记者

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