文 | 张佳儒

两败之后，盈方微再次启动重组。

11月23日，盈方微发布新版重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买华信科的49%股权和WORLD STYLE的49%股份。交易完成后，华信科和WORLD STYLE将成为公司全资子公司。

华信科和WORLD STYLE两兄弟，是盈方微的营收主力。盈方微主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，被外界称为“芯片概念股”。

实际上，芯片相关业务占总营收比例极低。比如2023年上半年，芯片相关业务占比0.02%，电子元器件分销业务营收占公司总营收的99.98%以上。华信科和WORLD STYLE就是公司电子元器件分销的运营主体。

盈方微宣布重组消息后，二级市场反应剧烈。11月23日和11月24日，盈方微连续一字板涨停，最新股价报8.75元，总市值71.45亿元。

从二级市场的反应，可以窥见资本对盈方微重组后的业绩期待，2023年前三季度，盈方微实现营业收入23.57亿元,同比增加14.18%；净利润亏损3514.67万元，同比下降757.19%。

此前，盈方微曾因净利润连亏被暂停上市，2022年8月才恢复上市，2023前三季度又陷入亏损泥潭，让全年能否实现盈利充满悬念。盈方微此时再启重组，有业绩“救急”的意味。

恢复上市功臣，又担业绩“救急”重任

盈方微是资本市场老人，早在1996年就在深交所上市，但经历也很坎坷。从一系列曾用名来看，盈方微业绩波动大，有被借壳和走到退市边缘的经历。

2020年4月，盈方微股票被深交所暂停上市，原因是2017年至2019年净利润连续为负值。

2021年5月，盈方微向深交所提交了股票恢复上市的申请。此前发布的2020年报显示，盈方微实现了营收7亿元，净利润1304.86万元。

净利润从连续亏损到盈利，盈方微经历了“刮骨疗毒”的过程。

2020年7月，盈方微将处于停滞状态的数据中心业务的剥离，同年9月收购华信科和WORLD STYLE各51%股权。收购之后，盈方微在原芯片的研发、设计和销售基础上，增加了电子元器件分销业务。

2020年报显示，电子元器件分销贡献了99.74%的营收。从业绩占比来看，盈方微能够恢复上市，华信科和WORLD STYLE是绝对功臣。

2022年8月，盈方微成功恢复上市。如今，华信科和WORLD STYLE两兄弟又担业绩“救急”重任。

2023年前三季度，盈方微净利润亏损3514.67万元。而在2020年至2022年，盈方微三年净利润合计2826.17万元。数据对比来看，盈方微亏损额超过了前三年的净利润总和。

在前三季度巨额亏损的情况下，如果重组能够帮助公司2023年全年盈利，那是最理想的结果。重组有一定的审核周期，如今2023年接近尾声，盈方微想要完成重组时间不充裕。

如果2023年亏损无法挽回，那么盈方微要避免2024年再度亏损，近而防止再次陷入暂停上市的风险。盈方微的重组，“救急”2023年的业绩恐怕时间不充足，更多是“救急”2024年的业绩。

对于盈方微的业绩表现，管理层似乎有一定预期。2023年9月出炉的股权激励方案中，盈方微2023年的业绩考核目标只设置了营收指标，而不设置净利润指标，2024年和2025年则增加了净利润指标。

这意味着，盈方微管理层对2024年的净利润盈利，有着强烈的渴望。盈方微在2024年实现营收增长和净利润盈利，购买华信科和WORLD STYLE的49%股份的重组被视为公司业绩的关键变量。

有人可能疑问，既然重组对公司业绩如此重要，盈方微为什么不早早推进重组事项？事实上，早在2021年，盈方微的重组就开始了。

一波三折的重组，前老板二进宫计划失败

2020年9月，盈方微购买华信科和WORLD STYLE的51%股份后，实现了2020全年的盈利。2021年5月，盈方微发布盈利的2020年报后不久，就向深交所提交了股票恢复上市的申请。

2021年4月27日，尝到甜头的盈方微就发布重组预案（发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书），交易包括两部分，一是发行股份购买资产；二是募集配套资金。

其中，盈方微发行股份购买资产的股份发行价为1.85元/股，募集配套资金的发行价1.64元/股。盈方微的募集配套资金的发行对象是第一大股东舜元系公司，募集配套资金总额不超过4亿元。

盈方微表示，本次交易前，舜元系持有上市公司15.19%的股份，为第一大股东，上市公司无控股股东。本次交易完成后，舜元系将持有上市公司 26.24%的股份，舜元系将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。

陈炎表身份特殊，他于2007年至2014年左右是盈方微前身的实控人。2014年，盈方微实际控制人变更为陈志成。而在2019年9月舜元系通过竞拍，重回第一大股东位置。盈方微至今是无实控人状态，但董事会和高管位置多数有舜元系公司背景。

在盈方微恢复上市的路上，陈炎表带领的舜元系出钱出力。在恢复上市时，陈炎表还承诺，在上市公司恢复上市后的2年内，继续全力支持和协助上市公司推进收购华信科及WORLD STYLE 49%股份事宜。

2022年11月，中国证监会上市公司并购重组审核委员会决定不予核准本次重组，否决理由提及到“盈方微未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形”。

数据显示，在暂停上市之前，盈方微股价为2.25元/股，被称为“最便宜的芯片股”，但在2022年8月22日恢复上市当天，盈方微收盘价为13.24元/股。

监管否决重组的2022年11月，盈方微股价也在9元附近。而盈方微重组预案中，发行股份购买资产的股份发行价为1.85元/股，募集配套资金的发行价为1.64元/股，远低于当时的股价。

2022 年11 月，盈方微宣布继续推进重组。2023年7月，盈方微宣布终止该次重大资产重组，陈炎表再次成为实控人的二进宫计划失败。对于终止原因，盈方微表示，本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化。

再启重组，标的净利润下滑

2023年11月23日，盈方微再次推出重组预案，这次的交易方案中，盈方微将发行股份购买资产的股份发行价格定为5.27元/股。同时，盈方微将募集配套资金的发行对象调整为舜元系在内的不超过35名特定投资者，募集金额和发行价未披露。

盈方微表示，本次募集配套资金发行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的80%。

不难看出，相比此前的预案，此次交易方案中的发行价大大提高，更接近于目前的股价。除此之外，预案显示，本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人。

修改预案再启重组，盈方微称，重组有助于公司夯实对对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。那么，华信科及WORLD STYLE盈利能力如何？

根据历年财报，华信科及WORLD STYLE的营收不断增长，依然是盈方微的营收绝对主力，但盈利能力却在下滑。

比如盈方微2021年报中，华信科及WORLD STYLE的营收28.24亿元，净利润为1.0733亿元。2022年报中，两兄弟的营收增长至31.13亿元，净利润下滑至1.0050亿元。

盈方微2023年半年报中，华信科及WORLD STYLE的净利润1889.16万元。上年同期净利润4262.64万元。两兄弟净利润大幅下滑，而盈方微上半年净利润亏损2855万元。

不过，华信科及WORLD STYLE至少还是盈利状态。上半年，盈方微如果对两兄弟100%持股，营收将大幅增长，净利润也有正向提升作用。

盈方微9月推出的股权激励方案显示，于2024年开始增加了净利润目标，这意味着公司对净利润表现的信心，顺利完成重组无疑是重要一环。

值得注意的是，盈方微在2020年9月收购华信科和 World Style 51%股权后，截至2023年 6 月末，公司因此次收购形成的商誉为4.55亿元。若华信科和 World Style未来经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

因此，华信科和 World Style既可能实现对盈方微的业绩“救急”，一旦经营不达预期，也可能产生较大的破坏力。对于盈方微重组结果，以及重组后的业绩表现，你是如何看待的？