图源：视觉中国

11月27日，万通发展（600246.SH）发公告称，于26日收到上交所就公司对外投资和筹划重大资产重组一事的问询函，要求公司就业务发展规划和相关风险等问题进行说明。27日当天上午，该公司股价盘中跌停，报每股7.56元。

公告显示，2023年11月26日，万通发展发布公告称，公司以认购取得Source Photonics Holdings (Cayman)Limited（简称“索尔思光电”）股份为最终目的，拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电（成都）有限公司（简称“索尔思成都”）分期支付5000万美元作为财务资助；公司与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。

值得注意的是，上交所称，关注到万通发展“两名董事对上述事项均投反对票”。依据相关上市规则，要求万通发展披露业务发展规划和相关风险。公告显示，万通发展将通过此次交易涉足光通信行业。上交所要求万通发展结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险。其次，结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

问询函质疑的第二点是关于财务资助。公告显示，万通发展拟向索尔思成都分两期支付5000万美元作为财务资助并与相关主体签订《可转债投资协议》，后续按照索尔思光电投资前6.2亿美元的估值转为索尔思光电的股权。要求万通发展结合向索尔思成都提供财务资助协议的具体内容，包括但不限于借款的期限、利率、违约责任、风险防范措施等，说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益，并充分提示相关风险。

针对前述提及的董事反对意见，根据公告显示，董事鲜燚、杨东平投了反对票，其理由是相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。上交所要求万通发展结合本次董事会召开的具体流程，说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分，并补充披露与相关董事进一步沟通的情况。

与此同时，关于内幕信息管理，万通发展披露公告前三十个交易日涨幅偏离值累计达81.79%，披露前三个交易日，公司股价涨幅触及异常波动。这一反常现象亦受到上交所关注，要求万通发展补充披露筹划重大事项的具体过程，并说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

27日当天，万通发展发布关于对外投资暨提供财务资助的公告显示，公司拟对索尔思光电进行投资，由索尔思成都、Source Photonics，LLC以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署相关购买协议。同时指出，公司尚未对标的公司进行完整、深入的尽职调查，若在后续尽职调查过程中发现标的公司存在重大风险或跟前期获取资料存在较大不一致，公司将根据实际情况判断是否继续投资。

根据《可转债投资协议》，万通发展向索尔思成都分两期支付5000万美元的等值人民币借款。本次可转债投资交易中，虽然公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的D轮优先股并成为索尔思光电的股东，但按照相关协议约定的款项支付安排，公司在投资款支付后所投资标的对应股权取得之前，将与索尔思成都客观上形成一定阶段的债券债务关系。万通发展强调，基于谨慎性原则，公司将本次投资事项认定为构成对外提供财务资助行为。

钛媒体APP了解到，万通发展业务主要包括房地产开发与销售、城市更新与运营、通信与数字科技三大板块。2023年上半年，该公司营收同比增幅明显，同比减亏大概四成左右为-9646.57万元。该公司主要地产项目位于北京、天津、杭州、成都等地，物业类型包括住宅、写字楼、商铺等。上半年该公司加快对传统房地产业务出清，对整体资产情况进行全面盘整，确保为其战略转型提供成规模的资金支持。

值得注意的是，上半年万通发展营收约2.55亿元，营业成本达到约1.90亿元，管理费用约6690.59万元，财务费用、销售费用亦均数千万。三季报万通发展继续亏损，营收约1.06亿元，同比减少12.81%，归于上市公司股东净利润约-7261.07万元。

年初至报告期末，万通发展营收增长不足四成，亏损约1.70亿元。经营活动产生的现金流净额约5421.73万元，同比减少86.03%。截至2023年9月30日，合并资产负债表显示，万通发展资产总计约91.48亿元，负债合计约29.29亿元。(本文首发于钛媒体APP，作者|方璐)