本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 张智 南京报道

即便是被证监会否决，福达合金（603045.SH）也要继续推进的重大资产重组最终还是以终止落幕。

11月30日晚间，福达合金发布公告称，公司审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，即收购开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金。

对于重大资产重组的终止，《华夏时报》记者致电致函福达合金，但截至发稿公司并未回应。而在筹划此次重组背后，是福达合金较为疲软的业绩。自2018年上市后，福达合金虽然营业收入规模整体较上市前有所扩大，但净利润水平并未保持稳健增长态势。

“蛇吞象”式重组

这项重组早在2021年就开始筹划。

2021年9月27日福达合金与杭州锦江集团有限公司、王达武签署了《关于资产重组的意向性协议》（下称《意向协议》），约定公司拟通过发行股份的方式购买三门峡铝业不低于75.7233%的股份；公司将根据其意愿和谈判情况，发行股份购买榆林新材料等13名股东持有的三门峡铝业24.2767%的股权。

根据福达合金此前披露的交易修订案，此次重组主要分四步：

第一步，福达合金将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。以2021年9月30日为评估基准日，本次交易中，置出资产的作价为10.3亿元，置入资产三门峡铝业100％股权的交易作价为155.60亿元。

第二步为，本次交易中，置出资产作价10.30亿元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为48.77亿元，差额为38.47亿元，除锦江集团外，三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价106.83亿元。针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.99元/股。

第三步，王达武和王中男拟将其分别持有的福达合金724.97万股、40.66万股股份，合计765.63万股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体），转让价格为24.82元/股，转让对价共计为1.90亿元。

本次交易完成后，福达合金将持有三门峡铝业100％股权，公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

第四步，福达合金拟采取询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30亿元。募集资金用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。

从双方资产规模来看，此次交易构成重组上市，且是一起典型的“蛇吞象”交易。本次交易置出原有资产负债后，公司主营业务也将由电接触材料的生产和销售变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅向《华夏时报》记者分析道：“对于福达合金来说，这种‘蛇吞象’式重组方式可以使其迅速进入铝业领域，扩大公司的业务范围和规模。而三门峡铝业选择借壳上市可能是更快的途径，同时也可以更好地控制公司的股权结构。”

上述重组事项公布后，福达合金收获5个涨停板，然而2022年11月30日，这项重组事项未获证监会核准通过。

证监会否决仍要推进

针对此次重组，证监会并购重组委给出的审核意见是，申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

据了解，报告期内三门峡铝业部分管理人员或职能部门人员曾由锦江集团或其下属企业员工兼任，同时置入资产曾与锦江集团共同使用IT系统。

国内咨询机构Co-Found智库研究负责人张新原告诉《华夏时报》记者：“上市公司独立性主要体现在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立，独立性欠缺会影响公司的治理结构和内部控制，导致公司治理水平下降，也会对公司的融资能力和市场地位造成影响。”

在此前的意见反馈阶段，证监会曾要求福达合金结合置入资产财务、人事、生产经营审批程序，以及在业务、人员、资产、IT系统等方面对锦江集团的依赖情况等，补充披露置入资产是否独立于其实际控制人及关联方，公司治理是否规范。虽然福达合金在回复函中对标的公司三门峡铝业的独立性作出了说明，并认为三门峡铝业不存在对锦江集团依赖的情况，但证监会最终审核未完全认可公司的说法。

在证监会否决该重组事项后，福达合金并未放弃。

2022年12月22日，福达合金公告，鉴于此次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，公司董事会决定继续推进本次交易。

但此后，有关该重组事项未见更新的进展。11月30日晚间，福达合金公告称由于市场环境以及标的公司实际情况等因素，公司与交易对方未就标的资产估值等方案事宜达成一致。结合各方的交易意愿，认为继续推进本次重大资产重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

对于重大资产重组的终止，记者致电致函福达合金，但截至发稿公司并未回应。

在筹划此次重组背后，是福达合金较为疲软的业绩。自2018年上市后，福达合金虽然营业收入规模整体较上市前有所扩大，但净利润水平并未保持稳健增长态势。2019年至2023年前三季度，福达合金实现营业总收入分别为15.64亿元、23.05亿元、29.31亿元、21.93亿元、19.46亿元，归母净利润分别为7318万元、4420万元、5709万元、2977万元、3354万元。期间，公司毛利率水平从18年的14.74%下降至10.67%，而负债从5.67亿元上升至11.9亿元。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳