中国基金报记者 文夕

复星系与沙钢系历时半年超百亿元股权争夺战落幕。

10月13日晚间，南钢股份与复星国际相继披露公告，沙钢集团方面将自愿退出案涉南京钢联60%股权交易，不再从复星系旗下公司手中收购南京钢联上述股份，从而获得上市公司南钢股份控股权。

而交易中的另一位主角南钢集团将会向沙钢方面支付补偿款。这笔高达135.8亿元的股权交易一波三折，半年前曾引起复星系和沙钢系之间对簿公堂。而沙钢系彻底退出，或意味着半路“截胡”的中信系有望入主南京钢联。

南钢集团支付补偿

复星国际和南钢股份今日分别公告，沙钢集团及沙钢投资（作为原告），复星高科、复星产投及复星工发（作为被告），南钢集团及南京南钢（作为第三人）就沙钢诉讼签署《调解协议》，并于同日江苏省高院出具编号为 “(2023) 苏民初 1 号”的《调解书》。

公告显示，经江苏省高院主持调解，各方自愿达成协议，并经江苏省高院确认，主要内容包括：沙钢自愿退出案涉南京南钢60%股权的交易，南钢集团向原告支付补偿款。原告在收到补偿款之日起3个工作日内，沙钢集团与被告配合办理被告持有的质押于沙钢集团的南京南钢49%股权的解除质押登记手续。

而原告沙钢一方收到补偿款后，沙钢一方与案涉其余各方之间不得再因案涉南京钢联60%股权交易任何事宜，相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。

据悉，沙钢一方及南钢集团提起的相关诉讼受理费减半，并由各自办理减半诉讼费退还事宜。一方不履行调解协议，其余各方可持调解协议向人民法院申请强制执行。

复星国际在公告中表示，“本次各方通过友好协商，努力实现多方共赢。”

据了解，上述诉讼是沙钢集团、沙钢投资作为原告，在今年4月向江苏省高级人民法院提起的民事诉讼。当时沙钢一方要求复星一方履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，向其转让南京钢联60%股权。

中途遭遇“截胡”

实际上，复星系与沙钢系之间此次股权交易颇为复杂，需要从始至终详细复盘整个交易过程。

早在2022年10月，复星国际公告，沙钢集团一方作为买方，与卖方复星国际旗下复星高科、复星产投及复星工发签订框架协议，沙钢集团一方有意向收购南京钢联60%的股权。

南京钢联由南钢集团持有40%股权，复星高科、复星产投及复星工发分别持有剩余30%、20%、10%股权。据悉，南京钢联主要从事投资控股业务，其直接及间接持有A股上市公司南钢股份59.11%股权。

根据最初公告，此次转让意向价格不超过160亿元。而今年3月，该笔交易的价格变为135.8亿元。当时沙钢集团为此还支付了诚意金80亿元，而卖方则已将南京钢联49%的股权质押给沙钢集团，并完成该股权质押登记。

然而，出乎意料的是，该笔交易在推进过程中被“截胡”。今年4月2日，南钢股份公告称，湖北新冶钢有限公司（新冶钢）拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。资料显示，新冶钢背靠中信特钢，是中信系旗下成员公司。

同时，南钢集团决定行使优先购买权，向复星系股东购买其持有的南京钢联60%股权。今年4月2日，复星国际公告确认，由于南钢集团行使优先购买权，终止向沙钢集团及沙钢投资出售南京钢联交易，并根据框架协议和前次股权转让协议退还诚意金和相应的利息。

沙钢方面显然不可接受，双方纠葛随之产生。沙钢集团以复星产投未将其持有的南京钢联11%股权质押给沙钢集团为由，于3月27日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求复星产投将11%南京钢联股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的这部分股权进行了冻结。

随后，沙钢集团、沙钢投资作为原告又在今年4月向江苏省高级人民法院提起的民事诉讼，要求履行整个股权转让协议（即前述达成和解诉讼）。

和解早有苗头

至于为何中信系会中途杀出？中信集团方面的公开表述是，收购将进一步做大该集团的特钢业务，提升整体特钢年产能至超过3000万吨，巩固该集团在特钢行业的领先地位，增强集团先进材料板块的盈利能力。

但在4月3日，中国钢铁业协会官网首页挂出了一篇名为《中信战略增资南钢集团特钢业务版图将再扩大》的文章，似乎揭示了其中隐情。

“本次交易始于南钢集团对中信的增资邀请。去年，复星国际决定退出南钢。南钢集团综合考虑企业的长远发展、股东和职工的诉求、当地政府维稳等多方的意愿，希望通过股权融资的方式引入适合的战略投资者，发展壮大南钢股份。于是，南钢集团决定邀请中信作为战略投资者进行增资。”

值得注意的是，复星一方与沙钢一方此前已经出现矛盾化解的苗头。

本次达成和解的诉讼原本应该在7月13日于江苏高院一审开庭，此案的判决被外界视作决定南京南钢60%股权归属的关键，但该案当时并未公开审理。

一个多月后的8月29日，3月在上海市第二中级人民法院提起的诉讼宣告撤诉。当时，复星国际、南钢股份双双公告，沙钢于8月15日就沙钢诉讼复星一案向上海二中院提出撤诉申请。上海二中院裁定准许沙钢撤诉，相关诉讼费用由沙钢负担。而当时距离此案开庭还有两天（上海二中院开庭审理时间本为8月17日）。

而此次沙钢一方彻底退出交易，实际上也为中信系入主扫清障碍。

编辑：舰长

审核：许闻

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