中国基金报记者 张玲

10月9日早间，上交所针对浙江国祥暂停IPO发行程序、前期审核及监管相关情况进行了答记者问。这是10月7日后，上交所再次就浙江国祥暂停IPO发声。

近日，浙江国祥二度IPO事件引发了市场热议，并被部分投资者质疑浙江国祥退市之后再上市、同样资产再次上市、发行价格等问题。

上交所高度重视有关报道和质疑，本着对市场负责、对投资者负责的态度，决定对浙江国祥开展专项核查。目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序。上交所将根据专项核查的情况决定后续工作。

记者从有关部门了解到，原上市公司系进行资产重组而非退市，不存在退市之后再上市的情形；原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市；浙江国祥业务清晰，发行定价低于市场同类公司水平。

焦点一：退市是对资产重组的误读

上交所表示，浙江国祥IPO申请受理后，审核部门对照发行条件、上市条件和信息披露要求，对重点问题进行了审核问询。

关于二次上市，上交所表示，在前期审核中已关注到浙江国祥相关资产来自原上市公司*ST国祥的情况，并依法依规进行了严格问询把关。经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

因此，市场有声音认为浙江国祥此番操作属于“退市后再上市”，实际上是对资产重组的误读。

公开资料显示，投资者关注的退市再上市情形，是指2003年12月在上海证券交易所主板上市的原上市公司浙江国祥制冷工业股份有限公司（简称“国祥制冷”）。国祥制冷上市后，受宏观经济环境与2008年金融危机影响，于2009年4月因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示。

2009年6月，彼时国祥制冷控股股东及实际控制人陈天麟向华夏幸福基业股份有限公司（后更名为“华夏幸福基业控股股份公司”，以下简称“幸福基业”）转让国祥制冷股权；2009年7月，国祥制冷公告拟与幸福基业进行资产置换并向幸福基业发行股份购买资产，将其原有全部资产、负债置出，并由幸福基业注入其持有的房地产开发和区域开发业务资产。

2011年9月，经中国证券监督管理委员会核准，原上市公司资产重组完成，主营业务变更为房地产投资开发业务，原上市公司简称变更为“华夏幸福”，股票代码不变。重组完成后，原上市公司市值较之前的10亿左右实现显著增长，最高时达1300多亿元。从另一角度来说，上市公司从濒临退市到资产重组完成，其实也保护了投资者利益。

由于幸福基业主营业务是房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，陈根伟作为多年的国祥制冷骨干，经审慎考虑并与幸福基业协商，于2012年9月通过浙江国祥控股有限公司（公司目前的控股股东，以下简称“国祥控股”）向幸福基业购买了其持有的公司前身国祥有限100%股权。至此，国祥有限股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。由此可以看出，浙江国祥此次IPO发行其实不属于退市之后再上市的情形，而且浙江国祥现有资产和业务也比较清晰明确。

焦点二：不属于同一资产再次上市

同时，还有声音指出“浙江国祥新瓶装旧酒，属于同一资产再次上市”，实际上，经过多年的发展，浙江国祥的主营业务已经发生了较大的变化。

浙江国祥招股书显示，浙江国祥目前的主营业务为工业中央空调和大型商业中央空调等专用设备、制冷空调压缩机、水处理设备及系统的生产、销售及产品全生命周期管理；中央空调业务以工业领域为主，商业领域为辅；产品功能段更为复杂，可满足洁净、环保、节能、精密及稳定需求，并广泛应用于电子半导体、生物医药、新能源、新材料、化工、核电、通讯、机场、轨道交通等领域。在主营业务、产品应用领域、技术水平等方面与原上市公司国祥制冷已经发生根本性变化。

近年来，随着持续优化产品结构、不断扩大研发设计团队、引进销售人才持续开拓市场渠道、加强固定资产投入新建生产基地、不断提升产品质量及售后服务等等手段，浙江国祥资产规模、经营规模和盈利水平大幅提升。

招股书显示，2020年、2021年、2022年浙江国祥实现营业收入分别为10.18亿元、13.4亿元、18.67亿元，净利润分别为12131.63万元、11509.14万元、26183.61万元，其中2022年的营收和净利润同比增长分别为39.33%、127.5%，业绩持续性增长，行业竞争力不断加强。

上交所表示，关于上市标准，根据浙江国祥招股说明书，公司最近3年净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）累计为38,704万元，最近一年净利润为18,591万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为60,083万元，营业收入累计为422,535万元。浙江国祥符合主板第一套上市标准。

焦点三：发行定价低于市场同类公司水平

关于发行定价，上交所表示，从报价情况看，共有8732个配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.80—103.50元/股。按照询价报价规则，在剔除无效报价及前1%的最高报价后，8547个有效配售对象报价区间为7.80—81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700倍，报价申购较为踊跃。投资者报价平均数与中位数的孰低值为73.6元/股。浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价格为68.07元/股，对应2022年度经营业绩，发行市盈率为51.29倍。根据浙江国祥和主承销商披露的同行业可比公司，它们的市盈率分别为盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍。

具体来看，跟据9月28日披露的发行公告，浙江国祥本次拟公开发行股票数量为3502.34万股，发行价格为68.07元/股，引发了市场上对于“发行价过高”的担忧。实际上，该公司发行定价低于市场同类公司水平。

根据披露的发行公告，68.07元/股的发行价是根据首发定价规则，由800家网下投资者管理的8732个配售对象的初步询价报价信息，拟申购数量总和为518.51亿股，最后确定下来的。

与格力，美的的标准家用和商用的产品相比，公司主要侧重于非标定制的工业领域产品，两者差异较大。

据Wind数据显示，截至2023年9月26日（T-3日），盾安环境、申菱环境、佳力图、英维克等主营业务与浙江国祥相近的可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率分别为25.19、54.12、180.30、58.14，本次发行价格68.07元/股对应的浙江国祥2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.29倍，仅高于同行业可比公司盾安环境，本次发行价格总体处于合理水平。

此外，2023年1-6月，浙江国祥实现净利润14707.11万元，经营业绩进一步增长，从wind数据来看，本次发行价格对应TTM市盈率（滚动市盈率）为33.40倍，低于按2022年净利润计算的市盈率51.29倍，滚动市盈率相较近期新股发行也属合理水平。

对于上市后的规划，浙江国祥在招股书中表示，将以本次发行上市为契机，通过实施募集资金投资项目，扩大生产规模，增强研发实力，巩固和提高市场地位和核心竞争力，增强持续盈利能力，努力将公司打造成为中央空调专用设备世界级优秀制造、服务型企业。

将认真组织开展专项核查

上交所表示，全面实施注册制后，上交所按照“尊重注册制基本内涵，借鉴全球最佳实践，体现中国特色和发展阶段特征”的注册制改革三原则，坚持市场化、法治化，坚持人民立场，坚持保护投资者特别是中小投资者的合法权益，以“开门办审核、开门办监管、开门办服务”为抓手，广泛听取市场各方声音，严把发行上市审核关。为回应市场和广大投资者的关切，上交所将认真组织开展对浙江国祥的专项核查。

上交所全面接受社会各方的监督，牢记初心使命，切实履行职责，不断增强审核工作的透明性、公正性，同时也希望社会各方全面关注上市审核过程中完全公开的问询信息，我们将与各方一道以客观、专业、实事求是的态度做好审核工作，共同为建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场贡献力量。

据了解，浙江国祥IPO于今年3月从证监会平移至上交所，经过一轮问询后，于6月19日顺利过会，8月3日注册生效。10月7日，浙江国祥公告称，因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。原《发行安排及初步询价公告》中披露的预计发行时间表将进行调整，原定于2023年10月9日（T日）进行的申购暂缓。

编辑：小茉

审核：陈思扬

版权声明

《中国基金报》对本平台所刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究法律责任。

授权转载合作联系人：于先生（电话：0755-82468670）