“女装大王”日播时尚（603196.SH）“卖壳”横生变故。

11月5日晚间，日播时尚发布公告称，公司决定终止收购上海锦源晟新能源材料有限公司（下称“锦源晟”）100%股权，理由是对锦源晟海外矿产的尽调、审计和评估工作尚未完成。并表示需待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。

公告发布后的首个交易日，曾因这起跨界交易收获11个涨连板的日播时尚直接一字跌停，还收到监管关注函。重组暂时终止，也牵出对锦源晟海外矿产合规性、日播时尚原实控人套现离场等质疑，11月7日，日播时尚方面就多处质疑接受南都湾财社记者采访。

跨界新能源资产重组搁浅，日播时尚股价应声一字跌停

日播时尚是一家主营中高端时尚女装的老牌服装企业，旗下有播broadcast、SIRLOIN 西冷等品牌，被称为“女装大王”，而其准备收购的锦源晟却是一家新能源电池正极材料生产商。

今年5月中旬，日播时尚向外公布这起重组交易预案，拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

按照交易预案，日播时尚将借此引入新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。交易完成后，锦源晟将实现借壳上市，日播时尚也将实现向新能源业务转型。

从服装到新能源，这起跨界收购案也成为今年上半年资本市场的热点。交易预案公告发布后，日播时尚一度斩获11个涨停板，股价从9.16元/股一路飙升至28.78元/股，创下历史新高。

6月和8月，日播时尚还曾两度召开董事会推进资产重组事宜，如今却以“终止”状态暂时搁浅。对于重组终止的原因，日播时尚解释称，由于锦源晟位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，公司预计不能在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。

日播时尚终止资产重组公告。

不过，这一解释也引来不少争议。有投资者质疑日播时尚“借重组出货”，早有重组失败迹象却故意延迟披露；也有投资者认为尽调核查完成只是时间问题，“好饭不怕晚”。

11月7日，南都湾财社记者联系到日播时尚证券部，其工作人员表示，在3日决定发重组终止公告前，公司一直在做尽调和审计工作，所有对外披露信息均合法合规，并非故意延迟披露。并且，后续待各方具备条件后，会再行协商是否继续推进重组相关事宜。

而重组终止也对日播时尚的股价造成不小打击。公告发布后的首个交易日，11月6日，日播时尚开盘后一字跌停，全天未曾打开跌停板。截至收盘，股价报收14.43元/股，相较28.78元/股的高位，股价几近“腰斩”。11月7日至8日，日播时尚股价仍持续飘绿。

11月6日，上交所也对日播时尚下发监管工作函，处理事由为就公司终止重组相关事项明确监管要求。

原实控人套现13亿“落袋”为安，折价转让股权遭监管质疑

虽然此次重组暂时终止，但日播时尚几经腾挪已经易主，多名高管也已辞职。

通过股权转让，8月31日，日播时尚的控股股东由日播控股正式变更为梁丰，实控人也从日播时尚原董事长王卫东、曲江亭变更为梁丰。

9月以来，日播时尚原高管、部分董事、监事等均主动辞去相关职位，同时多位有锦源晟公司背景的高管对上述高管职位进行了补充。

梁丰是锦源晟的实控人，也是另一家锂电子电池负极材料生产商璞泰来（603659.SH）的实控人。在成为“锂电大佬”前，梁丰更为人所知的标签是“首批百亿公募基金经理”。

他曾任职于中信集团旗下的中大投资管理公司、友邦华泰基金公司（今华泰柏瑞基金）等机构，2004年便执掌百亿规模的中信基金产品，当时国内超过百亿规模的基金只有两只。

根据股权转让协议，梁丰及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司（下称“上海阔元”）先是花费7.7亿元，以10.89元/股、较最新股价折价10%的价格，从王卫东手中获得7100万股股份，占总股本的29.75%。

但由于王卫东原本持股比例高达70.86%，股权转让后梁丰还是无法成为日播时尚的实控人。恰巧的是，此时出现2家私募基金鲸域光华私募证券投资基金、岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金（下称“鲸域资管”“上海岱熹”）和自然人胡博军接盘。

王卫东分别向三者转让所持1980万股、1422万股、1377万股股份，进一步降低自己的持股比例。在一番运作下，梁丰超过所有股东，成为日播时尚新任大股东和实控人。

协议转让后，各方控股比例。

然而，三者出现时机过于巧合，也引来上交所问询：是否与梁丰有一致行动关系？上述股权协议转让是否存在其他潜在协议或安排，是否刻意规避触发相关方要约收购30%的门槛？

日播时尚对此回应称，上述基金是基金协会备案的私募证券投资基金，胡博军是独立投资人。本次股权转让交易是出让方分别与三者独立谈判并独立决策的，与梁丰及其关联方不存在一致行动关系等。2家基金公司分别以投资人出资资金购买标的股权，胡博军则以自有或自筹资金购买标的股权，不存在为他人代为持有的情形。

上交所在监管函中还指出一项奇怪之处，王卫东在转让日播时尚股权时，不仅没有收取股权溢价，还给梁丰折价不少。转让股权不收溢价的合理性在哪？发行价为何低于市场价？其中是否存在其他潜在协议和利益安排？

当时，日播时尚以本次交易的置出资产及置入资产的评估作价尚未确定为由，称上述问题将在重组报告书中进行回复。

尽管此次转让颇多争议，王卫东本人却是“落袋”为安。据统计，日播控股、王卫东此次合计转让所持日播时尚1.19亿股股份，占公司总股本的 49.77%，以10.89元/股的价格计算，共套现约12.94亿元。

这也被不少投资者指为王卫东“套现离场”。11月7日，日播时尚方面向南都湾财社记者表示，王卫东的持股比例的确有所减少，但他并未向二级市场抛售一股，而是通过协议转让的方式直接转让给新实控人，并不存在“套现离场”“割韭菜”这类情况。

锦源晟海外矿产资源陷合规争议，自供比例不到10%

作为本次交易标的，锦源晟的交易成色几何？据了解，锦源晟成立于2011年，起初并非梁丰名下。2018年5月，梁丰及关联公司全资入股锦源晟，随后逐步将旗下新能源资产装入其中。

和已经上市的“兄弟企业”璞泰来相似，锦源晟从正极材料起家，后将业务延展至上下游产业。官网显示，目前，锦源晟的主营业务包括资源开采、金属冶炼、正极材料和锂电回收四大板块。

2020年至2022年，锦源晟营收分别为10.71亿、19.04亿、30.44亿元，2022年营收同比增长59.85%。不过，其净利润有所波动，近三年，归母净利润分别为8746.62万、2.14亿、7574.71万元。

截至2022年末，锦源晟总资产达96.16亿元，净资产为53.29亿元，是日播时尚总资产、净资产的8倍、6倍以上。

同期，锦源晟未经审计的资产负债率为44.58%，按照目前产品和产能规划，日播时尚透露后续可能投入规模约163亿元，整体资金需求较大。不过，锦源晟现拥有约35.69亿元可用资金，后续如果不能取得充足融资，可能会对后续投资产生影响，导致锦源晟资产负债率进一步上升。

值得一提的是，矿产相关业务为锦源晟贡献了九成左右营收，也是锦源晟最重要的资产。据官网介绍，锦源晟目前直接或间接控制有170万吨铜金属、30万吨钴金属、200万吨镍金属资源。

另据公告披露，锦源晟的矿产业务有约80%的固定资产来自境外，主要分布在刚果（金）和印尼。截至5月中旬，锦源晟在刚果（金）合计取得13项采矿权、5项租赁采矿权及1项租赁尾矿开采权，在印尼取得1项采矿权。其中12项将于2024年到期。

锦源晟海外矿产资源开发进度。

其中，锦源晟在刚果（金）地区的铜钴矿开发均处于前期阶段，绝大部分矿产资源尚未开采；印尼地区的镍矿资源暂未探明储量，待后续进一步勘探。因此，锦源晟的自供比例极低，基本靠对外采购，其金属冶炼加工业务的原材料对外采购比例超过90%。

更令人担忧的是，锦源晟在刚果（金）的多个矿权还存在不小的合规风险。比如，2019年起，锦源晟在刚果（金）投资了超大型铜钴矿权项目肯加克拉矿业项目，其实施主体是Kinga-Kila Mining Sasu（下称“KIK公司”）。

KIK公司与刚果（金）国家矿业公司签订矿权租赁合同。

按照协议，KIK公司从刚果（金）国家矿业公司（GCM）租赁矿权，并向GCM支付入门费及收益分成。2021年至2023年，KIK需要分别向该项目投资188万、4874万、149万美元，用于矿山勘探开发，预计2024年形成产出。

然而，刚果（金）采掘业透明度倡议组织（ITIE-RDC）2020年发布的报告指出，KIK公司与GCM签署的合同存在争议。注册资本高达2.4万亿刚果法郎的GCM却选择与注册资本仅1万美元的KIK公司签订承包合同。另根据合同规定，KIK公司每月仅需向GCM支付18.15万美元的租金，GCM此举有“贱卖”刚果（金）国有资产之嫌。

南都湾财社记者注意到，近年来，刚果（金）当地的时局复杂，矿产业亦会受到波及。据当地媒体报道，2022年年初，有近300名手工采矿者发起暴力行为，入侵KIK公司开发的矿区，偷走了公司的通讯设备、货物等。

日播时尚方面向南都湾财社记者坦言，对锦源晟海外矿产资源的尽调、审计和评估工作极为复杂，既有当地局势，也有语言等因素制约。

谈及公司原来的本业服装业，日播时尚称，此次重组终止不会影响到公司服装业务的发展。目前，日播时尚已将旗下服装业务相关的资产、负债、人员等关联权利及业务转到新设立的全资子公司日播时尚实业（上海）有限公司。对于日播时尚的资产重组之路，本报还将持续关注。

采写：南都湾财社记者 方诗琪

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