（文/解红娟 编辑/马媛媛）“武汉二厂汽水通过并购的方式上市了。”

10月19日，汉二厂汽水实控人兰世立在武汉二厂汽水港交所上市会议上宣布，有关港股上市公司RAFFLESINTERIOR收购武汉二厂汽水有限公司51%股权一事，已于2023年9月12日收到联交所有关就收购事项及转换股份的上市批准。因此，RAFFLESINTERIOR将根据该协议的条款及条件向卖方(武汉星航投网络有限公司)发行可换股票据。

这意味着，拥有百年历史的武汉二厂汽水成功登陆资本市场，并成为了“中国汽水第一股”。

谈及上市公司RAFFLESINTERIOR何时更名，兰世立回应，上市公司的名字与主营业务息息相关，但究竟哪个份额大、哪个是主营业务，还要等业绩审计报告出来才清楚。

曲线登陆资本市场

从谈及上市计划到真正实现上市，兰世立只花了半年时间。

2023年5月，兰世立就曾对外放话“武汉二厂汽水一定做到行业第一，还要第一个登陆资本市场”，不过，由于武汉二厂汽水才刚刚重塑启动，业内对其“狂言”不以为然。

但令众人没想到的是，武汉二厂汽水一改以往IPO企业“辅导阶段”“申报阶段”“股票发行及上市阶段”的正常流程，选择了抄近路并购上市。

根据8月1日发布的公告显示，上市公司RAFFLESINTERIOR发布收购信息称，与卖方订立该协议，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份，代价2550万港元将于完成后透过发行可换股票据支付。

RAFFLESINTERIOR称，若完成收购，公司将实益拥有武汉二厂汽水有限公司51%股权，余下49%股权则由独立第三方武汉宇服科技有限公司所拥有。

10月18日，RAFFLESINTERIOR董事会欣然宣布，于2023年9月12日，本公司已收到联交所有关就收购事项及转换股份的上市批准。因此，本公司将根据该协议的条款及条件向卖方发行可换股票据。

IPG中国首席经济学家柏文喜表示，根据这个公告，公司已获得了联交所对收购事项和转换股份的上市批准，并将根据协议条款向卖方发行可换股票据。这可以被视为借壳上市的一种方式，即通过购买已上市公司的股权来间接上市。不过严格来讲，这应该被称为股权置换或资产重组。在这个过程中，公司通过购买另一家公司的股权来获得其资产或业务，并与对方交换相应的股权。

虽然没有走正常的IPO路线，但在兰世立看来，企业上市和学生考大学是一样的，“通过好好读书，一路过关斩将，在中考、高考等传统流程后进入大学固然很好，但若能免试就进入大学也不失为另一种能力。

追加业绩承诺

值得注意的是，这次收购也不是没有条件的。

公告显示，卖方向买方保证，武汉二厂汽水有限公司于溢利保证期间的经审核账目所载目标公司除税后纯利将不少于每年500万港元（“保证纯利”）。

若少于保证纯利，则卖方须向买方支付根据如下方式计算的款项（‘款项B’）：款项B =款项A（差额）× 2.0；若实际除税后纯利为零或负数，则卖方须向买方支付相等于代价的款项，即2550万港元。

可参考的是，2021年、2022年全年，武汉二厂汽水除税后溢利分别为亏损12.3万元、亏损36.6万元，但在2023年前6个月，除税后溢利扭亏为盈，实现盈利208.1万元。

“实际业务应该比想象中好得多。”兰世立表示，由于武汉二厂汽水已成为上市企业的一部分，所以业绩数据暂时不能对外公开，具体还以审计数据为主。

事实上，为了实现业绩增长，兰世立在武汉二厂汽水上市前走了三步棋，分别针对传统市场、现代市场和易拉罐市场。

首先，在传统市场上，武汉二厂汽水于2023年4月推出橙子、菠萝和香蕉口味三个老汽水，并以3.8元的价格把老汽水动辄七八元的价格打了下来。同时通过代理商大会招募全国多地近200名代理商。

其次，在现代市场上，武汉二厂汽水于2023年7月推出了车厘子、草莓、蓝莓口味的高端产品，实现中高端、现代化的布局。

最后，也是最重磅的举措，武汉二厂汽水始挑战汽水终极品牌可口可乐和百事可乐，推出了“售价1.99元、330ml主流细罐包装、果汁含量为15%的易拉罐产品，打破了“两乐”低价的神话。

兰世立指出，“娃哈哈和农夫山泉都是国内最大的饮料企业，他们规模都在几百亿元，但他们都不敢发力做汽水品类，估计是恐惧‘两乐’的市场地位。我不怕，我就是要挑战汽水行业”。

另值得一提的是，上市后的武汉二厂汽水也有了新目标。

“从现在开始，武汉二厂汽水是一个国际化企业，我们应该要做到管理更规范、经营更严谨，更重要的是，我们更有责任、有义务，把一个武汉地方本土品牌经营成国际品牌，得到更多国外消费者的认可。”兰世立说道。