21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

10月10日，净水器生产企业开能健康（300272.SH）披露了一份收购暨关联交易计划。

其显示，公司将斥资2.67亿元，受让公司实控人瞿建国的关联资产原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）12.87%的股权。

“原能集团”系开能健康占股23.65%的参股企业，其成立于2014年，主要经营免疫细胞存储业务。原能集团成立至今，开能健康对其进行过多轮增资，并视其为公司所谓“双能战略”的业务支点之一。

然而，正是这一笔被视为战略布局延伸的交易，却在隔日就收到了深交所的关注函。

不断输血

根据收购计划，开能健康将分别向原能集团的两个财务投资者上海森陆、上海森捌斥资1.48亿与1.18亿，收购两者分别持有的原能集团7.15%和5.72%股权。

上海森陆、上海森捌事实上与开能健康同为原能集团的“天使投资人”，后者早在2014年便通过与包括开能健康在内的24家公司、有限合伙和自然人合计出资5亿注册资本，成立原能集团前身“原能细胞”。

企查查数据则显示，上海森陆、上海森捌、包括原能集团其他早期投资者“上海森壹”、“上海森靓”、“上海森叁”、“上海森肆”、“上海森伍”……等一连串中文数字为标注的有限合伙企业，其执行事务合伙人（GP）均为开能健康实际控制人瞿建国设立的上海高森私募基金管理有限公司。

2017年，原能细胞拟进一步扩大经营范围，于是策动了对该公司的新一轮增资。公司也更名原能集团。2021年、2022年，开能健康又出资增资原能集团旗下子公司原能生物，两轮增资分别耗资4550万元和1.01亿。

时至今日，其逐步扩容子业务公司，包括细胞存储深低温装备研发制造、免疫肿瘤细胞药物研发、细胞类轻医美、细胞存储、物业园区。毫无疑问，开能健康的不断输血与之布局不断扩大又有莫大关联。

不过，过去数年中，脐带血干细胞等低温存储业务虽然一度为资本市场所热捧，但不及预期的市场推广，较高的长尾成本与财务信用风险，加上客观大环境制约，行业已经不负往日之光彩。

原能健康亦难幸免于行业不景气。该公司财报显示，2022年，原能健康出现3220万亏损，2023年上半年实现2994.59万元盈利。同时，原能健康计提了2022年度期间的信用减值损失2181.13万元和资产减值损失3378.43 万元。2023 年1月至4月期间，原能集团进一步单项计提其他应收款坏账准备4000万元。

大量增值来源于土地

在开能健康披露关联交易预案之后，上市公司旋即收到了来自深交所的关注函。

其中，深交所要求基于公司资产与信用减值情况，从公司技术，人员，资质，行业可比情况，说明原能集团亏损合理性。

同时，公司的交易对价情况也受到了重点关注。

从评估价格来看，原能集团股东全部权益账面价值7.88亿元，评估值2.08亿，评估增值163.49%；其中主要涉及大额增值的科目为长期股权投资，评估值为19.47亿元，与账面值比较增值195.24%。

公司指出，长期股权投资价格增长，主要系原能集团子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。

另外，由于交易双方均系开能健康实际控制人瞿建国控股企业或作为GP管理人管理的有限合伙，深交所还要求公司说明定价是否公允，交易背后是否存在一揽子安排等等。

21世纪经济报道记者注意到，除开上市公司2014年以来对原能健康不断增资的事项，开能健康曾在2018年4月与实控人瞿建国签订协议，向后者以2.5亿对价出售原能集团10.99%股权。而在交易完成后，上市公司对原能集团的持股比例曾一度下降至16.48%。

事实上，由于当时正值原能细胞向原能集团“改组”增资的过程之中，按照安排，上市公司开能健康（当时公司简称为“开能环保”）因出售原能集团事项，放弃了成为原能集团控股股东并合并报表的母公司角色，开能健康对原能集团持股比例，也从增资改组前的50%被不断的减持和稀释。

对于当时减持并出表原能集团的理由，开能健康当时指出：“鉴于原能集团当前所从事的免疫细胞存储业务，在现有市场上尚无高品质、大规模的同类企业，且该行业和生物医药行业相类似，在战略新兴产业中属于盈利周期较长的产业，无论是新产品、新技术或新理念的推广，一般都需要较长的时间周期，且在这期间需要大量的研发投入。因此，免疫细胞存储业务高投入、高风险、高技术密集型的特点，以及越来越多的企业进入这一行业使得市场的竞争逐渐变得激烈，均使得原能集团的盈利能力受到影响，盈利预期下调。”

截至目前，开能健康方面目前尚未回应关注函，但却在10月12日晚间披露了一份投资者调研信息。

开能健康董秘徐延茂则在调研中表示：“（原能集团）涉及的业务领域也越来越完善和清晰了……相关公司的资本市场发展方向已经很清楚，也正在请专业团队在运营。我们也一直很关注原能的发展，支持它的成长。”

那么如今细胞存储业务是否复苏？以中源协和（600645.SH）为例，2022年，该公司细胞检测制备及存储业务收入4.31亿元，同比下降13.74%；不过今年上半年该项业务实现2.27亿收入，同比增7.85%.

"公司主要以新生儿的细胞储存为主，但由于人口进入负增长阶段，将导致公司新生儿存储业务面临较大压力，"方正证券此前在对中源协和的财报覆盖中指出。