21世纪经济报道记者张梓桐 上海报道

10月16日消息，上交所官网显示，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”）将于10月18日上会接受，记者梳理沪深京三地交易所信息发现，灿芯股份将是本周唯一一家上会企业。

公开资料显示，灿芯股份成立于2008年，是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。根据上海市集成电路行业协会报告显示，2021年灿芯半导体占全球集成电路设计服务市场份额的4.9%，位居全球第五位、中国大陆第二位。

公司业绩在近年来实现稳步上升，但与此同时，公司与第二大股东“中芯国际”的关联交易引起上交所的问询。招股书显示，2022年，灿芯股份向中芯国际采购比例占自身采购总金额的超8成，二者的依赖关系引发市场关注。

对此，灿芯股份回应21世纪经济报道记者称，公司对中芯国际关联采购符合行业惯例、具有商业合理性，不影响公司的经营独立性、不构成对中芯国际的依赖。

业绩稳步上涨

2020年至2022年，以及2023年上半年，灿芯半导体成功流片超过530次，其中在65nm及以下逻辑工艺节点成功流片超过220次，在BCD、EFLASH、HV、SOI、LCOS、EEPROM 等特色工艺节点成功流片超过140次。

业绩方面，2020年至2022年，灿芯股份的营收分别为5.06亿元、9.55亿元和13.03亿元。同期净利润分别为0.18亿元、0.44亿元和0.95亿元。2023年上半年，灿芯股份的营收为6.67亿元，净利润1.09亿元，超过了2022年全年利润规模。

灿芯股份预计，2023年前9月的营业收入为10亿元-10.5亿元，变动幅度2.51%-7.63%；归母净利润1.45亿元-1.5亿元，变动幅度55.73%-61.1%；扣非净利润1.35亿元-1.4亿元，变动幅度66.85%-73.03%。

与此同时，公司毛利率波动较大，报告期内，公司芯片设计业务毛利率分别为27.90%、21.94%、19.00%，25.66%。公司芯片量产业务毛利率分别为12.89%、14.48%、19.90%和28.65%。

公司解释称，芯片设计业务毛利率波动主要受定制化项目的规模、设计难度、项目周期等因素影响。若未来市场竞争加剧导致服务销售价格下降;材料采购或人员成本上升，而公司未能有效控制成本; 承接的芯片设计项目难度较大，而公司未能有效提升技术能力导致无法满足持续发展的行业需求或难以在合理时间内完成项目执行，则公司芯片设计业务毛利率将面临波动加剧的风险。

在实控人方面，根据招股书，灿芯股份的股权较为分散，且公司无实际控制人和控股股东。第一大股东庄志青及其一致行动人合计持有公司19.82%股份，中芯国际全资子公司中芯控股持股18.98%，为第二大股东。

追溯公司历史不难发现，2010年，灿芯股份就与中芯国际达成战略合作，2011年灿芯股份与中芯国际共同宣布灿芯半导体第一颗40nm芯片在中芯国际一次性流片验证成功，2014年完成首颗28nm移动终端处理器芯片的设计验证，2015年实现量产。

关联交易情况

在股权关系外，灿芯股份与中芯国际的深度绑定还体现在关联采购方面。2020年至2022年，灿芯股份主要向中芯国际采购晶圆，各期采购金额分别为3.34亿元、7.12亿元和9.3亿元，占当期采购总额的比例分别为69.02%、77.25%与84.89%。

对此，灿芯股份解释称，主要是由于晶圆生产制造环节市场集中度高，出于工艺稳定性和批量采购成本优势等考虑，往往选择个别晶圆厂和封测厂进行合作。灿芯股份坦言，若未来包括中芯国际在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、产品交付延期、质量瑕疵等问题，或与公司出现合作关系紧张等情况，将对灿芯股份的生产经营产生不利影响。

与此同时，围绕灿芯股份与中芯控股的股权关系，上交所也提出了问询。

上交所在问询函中要求公司说明，中芯控股下属公司未来与发行人是否存在潜在同类或相似业务的风险，结合中芯国际与发行人同行业公司开展合作等情况，说明如何避免和应对相关利益冲突。

对此，公司回复称，市场上台积电等全球领先晶圆代工厂均与多家芯片设计服务公司进行长期合作，例如台积电系创意电子第一大股东，与创意电子进行合作的同时，也与世芯电子存在紧密合作，2021 年，世芯电子向台积电采购额占当年比率 100%。

“根据公开资料显示，创意电子、世芯电子等芯片设计服务公司均依靠设计能力独立获客，不存在代工厂指定客户的情形。由此可见，晶圆代工厂与多家芯片设计服务公司合作符合芯片行业的惯例。发行人具备自主独立获客的能力，对中芯国际不存在依赖，同时随着全球集成电路行业的快速发展及下游应用场景差异化定制需求的增长，集成电路设计服务市场拥有庞大的市场需求，即使中芯国际下属公司未来从事芯片设计服务业务，亦不会与发行人存在利益冲突。”灿芯股份回复称。

此外值得注意的是，公司的研发投入与行业平均水平相比也存在差距。2020年至2022年，灿芯股份的研发费用率为7.74%、6.91%和6.54%。同期，同行业可比公司的研发费用率平均值分别为22.26%、19.02%、17.59%。因此不难发现，灿芯股份的研发费用率仅为同行可比公司均值的三分之一左右。

对此，灿芯股份解释称，公司研发费用率较低有以下原因。首先，公司芯片量产业务收入占比较高，芯片量产业务系由公司芯片设计业务（NRE）转化，相关收入规模较大导致公司收入基数较大。其次，公司聚焦于一站式芯片定制服务，在为客户进行芯片定制的过程中亦不断积累沉淀设计方法及工艺诀窍，相关投入计入营业成本。此外，公司将所有人员的股份支付费用计入管理费用。