本文来源：时代财经 作者：罗东骏

经过6个月调查，方正电机（002196.SZ）信披违规案尘埃落定。

2024年1月8日晚，方正电机公告称，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（下称“浙江证监局”）《行政处罚事先告知书》。公告显示，公司涉嫌违法的事实包括：对“三包费”的会计估计不合理，不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组。

2023年6月9日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对方正电机立案调查。根据相关规定，上市公司被证监会立案调查期间不得向特定对象发行股票。因此，2023年6月29日，方正电机公告决定终止向湖州智驱科技产业发展有限公司（下称“湖州智驱）定增6.69亿元。

据浙江证监局调查，2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司(下称“上海海能”)直接或通过广西三立科技发展有限公司(下称“广西三立”)向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司(下称“广西玉柴”)销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。

自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为2550.80万元、423.07万元 、-1498.19万元、-1240.40万元、-256.41万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%，并影响对应年度商誉减值准备。

另外，2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉8.29亿元，方正电机（越南）有限责任公司（下称“越南方正”）原为方正电机全资子公司；2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。

自2019年底起，方正电机不恰当地将越南方正纳入子公司上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为5292.43万元、173.38万元、3290.69万元、1471.77万元、-8441.21万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。

上述两项合计，方正电机2018年利润总额虚增7843.23万元、2019年利润总额虚增596.45万元，2020年利润总额虚增1792.50万元，2021年利润总额虚增231.37万元，2022年利润总额虚减8697.62万元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。

综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，浙江证监局拟决定对方正电机责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对时任董事、董事会秘书等职的牟健处以130万元罚款，对时任董事长、总经理的牛铭奎处以80万元罚款，对时任董事长顾一峰处以70万元罚款。

香颂资本董事沈萌告诉时代财经，在上市规则修订前，连续三年亏损的上市公司将被退市，因此上市公司有动力人为调整业绩以保壳。在上市规则修订后，虽然取消连续三年亏损的退市要求，但业绩不佳同样会影响二级市场的股价表现，对上市公司和实控人有重大利益影响。此外，经济下行压力加大，上市公司通过正常经营取得稳定业绩的难度加大，因此受到利益驱使，会采取财务调整方式解决业绩不佳的问题。

方正电机成立于1994年，专注于电机研发、生产和销售，业务涉及新能源汽车、缝制机械、汽车电子等多个领域。2007年12月，方正电机于深交所上市，公司创始人张敏当时的持股比例为24.86%，为公司实控人。

2019年7月，时任控股股东张敏、股东钱进分别将其持有的部分股份转让给卓越汽车，卓越汽车亦通过大宗交易持有方正电机股票。8月22日，方正电机控股股东由张敏变更为卓越汽车。因当时卓越汽车无实控人，公司也将无实控人。

2023年3月，方正电机控股股东变更为湖州智驱，公司实控人变更为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会，方正电机成为国资控股企业。

在控股股东变更的同时，创始人张敏也在频繁减持方正电机股份。截至2023年第三季报，张敏的持股比例仅为5.30%。另外，方正电机第一大股东湖州智驱持股9.02%，卓越汽车持股3.01%。其中，张敏和卓越汽车所持股份均处于质押状态。

对此，时代财经致电方正电机及其证券事务代表，但均未得到明确回复。1月9日，方正电机报收6.88元/股，涨幅0.15%，总市值34.24亿元。