曾因一纸换壳公告引发股价走出“九连板”行情的日播时尚（603196.SH）终是跨界失败。

11月5日，日播时尚发布公告称，决定终止对上海锦源晟新能源材料有限公司(下称“锦源晟”)100%股权的资产置换。同日，日播时尚因终止重组相关事项收到监管工作函。

今年5月，日播时尚发布停牌公告称，控股股东上海日播投资控股有限公司（下称“日播投资”）拟通过协议转让的方式转让其持有的部分股份，并且日播时尚计划通过资产置换及发行股份的方式收购主营锂电正极材料的锦源晟，构成借壳上市。

仅就2022年营收体量而论，锦源晟的是日播时尚的三倍还多。

公告发出后，日播时尚连续9个交易日以涨停板收盘，并在5月29日创下股价上市以来的新高28.68元/股。但随着日播时尚的资产置换进程停滞不前，其股价也进入震荡下行通道。

最终，历经近半年的筹划，日播时尚的跨界之旅以失败告终。

11月6日，日播时尚收获一字跌停板，报于14.43元/股，相较历史高点已接近腰斩，市值仅剩34亿元。

资产置换的交易终止但日播时尚的实控人变更业已发生，长袖善舞的锦源晟实控人梁丰精于资本运作，其另实控锂电负极材料龙头璞泰来（603659.SH）。

在11月8日日播时尚举行的投资者说明会上，信风（ID：TradeWind01）询问日播时尚董事长梁丰后续是否会对资产重组的方式进行调整，对方仅回复“后续待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜及具体的重组方式”。

重组失败

日播时尚最终跨界折戟其实早有预兆。

今年5月15日，日播时尚完成了公司的实控人变更，原实控人王卫东及日播控股通过协议转让的方式向梁丰及其控制的阔元企业管理(上海)有限公司(下称“上海阔元”)、鲸域资产管理(上海)有限公司（下称鲸域资管）、自然人胡博军以及上海岱熹投资管理有限公司（下称“上海岱熹”）分别转让29.75%、8.3%、5.77%和5.96%的股份。

转让交易价格以10.89元/股计，相较交易前一交易日收盘价11.09元/股有所折价。

由此日播时尚的实控人变更为梁丰，创始人王卫东得以套现12.94亿元，王卫东及其一致行动人仍合计持有21.08%的股份，退居日播时尚第二大股东。

交易完成同日，日播时尚公布了重大资产置换及增发募资预案。

内容方案为，日播时尚计划用上市公司全部资产置换上海阔元持有的锦源晟100%的股权进行置换，二者之间置换的差价由日播时尚向梁丰等交易对方发行股份购买，梁丰为上海阔元的实控人，因此这笔资产置换交易亦属关联交易。

值得一提的是，日播时尚计划的发行价仅为6.97元（除息后调整为6.89元/股），为前 60 个交易日股票交易均价的 80%，约为公告前一个交易日股价打了六折之后的价格。

5月16日，日播时尚开启了一波9连板的行情，一发不可收拾。

5月23日，上交所火速对日播时尚发布问询函，提及日播时尚说明在王卫东、日播控股向梁丰和上海阔元转让价格无控制权溢价，并且定增价格较低的情形，要求日播时尚说明公司实控人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益。

上交所另要求日播时尚结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易是否实质上互为条件或属于一揽子交易。

延期多次后，日播时尚才在6月21日就上交所的问询做出了部分回复。

针对一揽子交易的质疑，日播时尚表示交易不以置出资产置换完成为付款先决条件，若重组上市交易未完成，各方仍将协商确定股份转让尾款的付款安排。

因此，日播时尚认为控制权转让与重组上市交易不互为条件或一揽子交易。

另一方面，日播时尚计划置入体内的锦源晟在2022年存在密集融资现象，先后于1月和7月融资合计21.7亿元。

今年5月，锦源晟完成第八次增资后，投前估值高达196亿元。而在去年1月和7月的两笔融资前，锦源晟的投前估值仅分别为121.6亿元和158.25亿元。

上交所要求日播时尚说明锦源晟最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异， 并说明原因及合理性，是否存在估值调节。

日播时尚表示，拟置入资产的审计及评估工作尚未完成，置入资产的预估值尚未确定。最终交易作价将根据资产评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定。

截至2022年底，锦源晟净资产约为53.29亿元，按其可比公司华友钴业（603799.SH）、寒锐钴业（300618.SZ）和腾远钴业（301219.SZ）去年平均PB约3.77计，锦源晟估值可达200亿，相比其最近一次增资前158.25亿元增值超40亿。

在交易预案的修订稿中，日播时尚表示标的公司历次估值存在差异系因标的公司发展预期向好导致估值提升，且由标的公司及股权变动相关方共同协商确定，未在短期内发生较大变动，存在合理性。

重组预期仍强

公告显示，锦源晟的主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务，旗下金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约 80%分布在境外， 收入约 90%来自境外。

日播时尚终止对锦源晟的资产置换的主要原因即为，锦源晟位于刚果(金)及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调， 预计难以在本次交易董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知，故决定终止本次重大资产重组事项。

锦源晟主要产品涵盖了新能源电池正极前驱体材料的主流产品四氧化三钴和三元前驱体，以及上游关键金属铜、钴和镍等矿产资源的深加工产品粗制氢氧化钴、粗制氢氧化镍等。

由于处于产业链中游，锦源晟的业绩表现随上游大宗原材料铜、钴、镍的价格变动而波动，并且与下游电池出货量紧密相关。2022年，其实现营收30.44 亿元，同比增长 59.87%；实现净利 7574.71万元，同比下降 64.49%，明显增收不增利，与华友钴业等同行变动趋势一致。

梁丰实控的另一上市公司璞泰来主营业务为电池负极材料和隔膜。但从业务基本面来看，璞泰来与锦源晟的协同性并不大。华东地区电力新能源券商分析师对信风（ID：TradeWind01）表示，“因为上级的原材料包括工艺、设备都是不一样的”。

同时上述分析师也表示，二者客户群体相同，“在客户认可度和客户关系方面肯定有影响”。

但日播时尚并购锦源晟需关注的另一风险在于当下锂电池产业链存在产能过剩的问题。上述分析师对信风（ID：TradeWind01）表示，尽管碳酸锂价格下降了40万/顿，但成本下降的利润空间正极厂商很难吃到，产能过剩叠加行业价格战影响，最终下游整车厂的成本降了很多。

在11月8日日播时尚举行的投资者说明会上，信风（ID：TradeWind01）询问日播时尚董事长梁丰锦源晟的业务前景时，对方表示，“虽然目前行业短期内出现‘去库存’，但长期来看，新能源产业市场前景广阔。锦源晟公司立足于上游矿产资源冶炼端，构建供应链上游的优势，同时布局下游前驱体，以自身新产品开发和工艺创新的差异化构建自身竞争优势，打造一体化产业链的综合竞争力。”

尽管此次重组失败，但日播时尚或许还要找到新的出路，毕竟女装业务已经日薄西山。

今年前三季度，日播时尚实现营收6.99亿元，仅同比增长0.4%；录得净利1552万元，同比减少27.14%。

拉长时间维度来看，日播时尚也早就碰到了增长的天花板。其营收在2018年达到11.32亿元之后便再难突破、不增反降，去年全年营收仅录得9.52亿元。

服装企业跨界也早就不是新鲜事。今年9月，ST贵人（603555.SH）公告称将优化调整经营业务，以粮食业务作为公司未来主营方向；更早之前主营鞋履业务的星期六通过收购MCN公司遥望科技（002291.SZ）转型，逐渐放弃鞋履业务。

在日播时尚终止资产重组的公告中，其提示了“后续待各具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜，相关事项存在较大不确定性”的风险，资产重组的预期仍强。

信风（ID：TradeWind01）询问日播时尚董事长梁丰后续是否会对资产重组的方式进行调整，对方仅回复“后续待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜及具体的重组方式”。