2023.11.08

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导读：从严从紧把关，把握好再融资节奏。

作者 |第一财经 杜卿卿

证监会8月27日发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》（下称《监管安排》），明确阶段性收紧上市公司再融资，严格再融资监管。为贯彻落实《监管安排》，交易所11月8日出台了优化再融资的具体措施，交易所有关负责人就优化再融资监管安排的具体执行情况回答了记者提问。

上述负责人表示，“本次优化再融资安排的具体举措是围绕从严从紧的把关要求，把握好再融资节奏，对再融资募集资金的合理性、必要性从严把关”。

有业内人士认为，本次监管层优化再融资监管措施，是基于当前市场状况，充分考虑投资端和融资端的平衡而作出的调整。重点在于把握上市公司再融资节奏，同时也引导上市公司关注经营情况，提升自身市值、改善自身股价，从宏观上讲，可以促进资本市场良性发展，也是保护投资者利益。

五大具体改革措施

证监会8月27日的《监管安排》，对再融资明确了新的监管要求。

具体包括：“对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制”；“对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模”；“引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注”；“严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务”；“房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”等。

为落实上述要求，交易所8日明确将从五个方面予以落实。

一是严格限制破发、破净上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

业内人士告诉第一财经，要求上市公司再融资董事会召开前以及启动发行前，不存在破发、破净情形，是为了避免上市公司行情低迷时进一步融资影响股价，引导上市公司关注自身行情、改善市值，提升经营业绩，提振股价。

二是从严把控连续亏损企业融资间隔期，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润(扣除非经常性损益前后孰低)连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。

据业内人士介绍，从严要求连续亏损上市公司的融资间隔期，是为了避免经营不善企业不必要的过度融资，促使上市公司专注自身经营。

三是上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。记者获悉，对于财务性投资比例较高的上市公司，要求不得再融资，是为了进一步引导上市公司专注主业，避免盲目多元化投资。

四是从严把关前次募资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募资应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

记者获悉，要求上市公司用好用足募集资金，是为了避免上市公司前募资金大额闲置情形下频繁过度融资，促使上市公司谨慎设计募投项目，提高募集资金使用效率。

五是严格把关再融资主要投向主业的相关要求，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。

“要求上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性，交易所在审核中根据上市公司业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、公司是否具备相关业务运营能力等因素综合判断，是为了督促上市公司实施再融资聚焦主业，防止盲目跨界投资、多元化投资。”业内人士称。

兼顾融资需求与市场承受力，注重资本市场可持续发展

据交易所有关负责人介绍，从严从紧把关的同时，交易所在支持上市公司合理融资需求方面还有多项安排。

比如，对于符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排，目的是充分发挥资本市场服务国家战略和实体经济高质量发展的功能。再如，适用简易程序（融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%）的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求，这是因为简易程序的再融资金额较小，既能较好地满足上市公司必要的融资需求，又能兼顾二级市场稳定。

“为有效做好衔接，本次优化再融资监管安排适用于实施后新受理的项目。前期已受理、目前处于审核阶段的项目，不适用相关监管安排。”上述负责人称，后续，交易所将持续做好再融资预案和重组方案披露、项目受理、已受理项目的审核等工作，坚持严格、透明、审慎的发行上市把关，增强市场可预期性。

此次制定优化再融资监管措施，背后有其政策考虑。前述交易所负责人表示，二级市场的稳健运行是一级市场融资功能有效发挥的基础，实现资本市场可持续发展，保护投资者利益，需要充分考虑投融资两端的动态平衡。相关安排将有利于提升上市公司质量，促进上市公司专注企业经营，改善市值。

“今年以来，交易所一直坚持严格审慎的再融资监管导向，在满足上市公司正常发展需要的基础上，对市场关注的频繁过度融资、‘蹭热点跨界扩张’、大额前次募集资金闲置等情形严格监管，引导上市公司理性实施再融资。”前述负责人表示，这主要在以下三个方面：

一是从严审核募集资金用途。交易所对募集资金投向是否符合国家产业政策要求、是否投向主业从严把关，对于不符合要求的募投项目，交易所审核中要求上市公司予以调减。

二是严格管控融资规模。交易所严格把关再融资募集资金的合理性和必要性，对于上市公司无法充分论述融资规模合理性的，要求其调减金额或予以终止审核。

三是建立大额再融资预沟通机制。为引导上市公司合理掌握融资时机，避免大额再融资对二级市场造成不必要的冲击，再融资金额较大的上市公司需提前与交易所预沟通，以稳定市场预期。

交易所有关负责人表示，本次优化再融资监管措施是在今年以来从严监管再融资的基础上，结合当前市场状况，对上市公司再融资节奏、融资规模等作出更加从严和从紧的安排，重点突出扶优限劣，引导资源向优质上市公司集聚，更好地统筹一二级市场平衡，维护资本市场良好的融资秩序。

微信编辑| 苏小