斑马消费 范建

从服装到新能源，日播时尚的这一次转身，有点猛。

为了完成重大转型，上市公司设计了一套复杂的交易：控股股东股权转让、实际控制人变更；重大资产置换及发行股份购买资产；同时，公司还需募集配套资金，以维持新产业的持续投入。

以上的每一步，都需要时间去打磨。

转让控制权

在服装行业打拼近30年，在一手创建的日播时尚，遭遇成长危机之时，王卫东决定将上市仅5年的公司，拱手让予他人。

今年5月，日播时尚（603196.SH）实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元共同签署《股份转让协议》。约定，王卫东和日播控股合计将持有的上市公司7100万股（占公司总股本的29.63%），以10.8932元/股转让给后两者，交易完成后，梁丰将取代王卫东，成为上市公司新的实际控制人。

值得注意的是，一般情况下，上市公司大股东股权转让，涉及控制权变更时，股权转让价格大多会有一定溢价，但是，王卫东让渡日播时尚控制权，股权转让价格不仅没有溢价，还比协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元/股低。交易所在问询函中，专门问到了这一问题，上市公司尚未就此作出明确答复。

与此同时，日播控股还以同样的价格向鲸域资管、胡博军和上海岱熹，分别转让8.30%、5.77%和 5.96%股权。

以上股权转让全部完成后，王卫东和其一致行动人仍合计持有上市公司21.08%股权，同时将一举套现近13亿元。

根据协议要求，在股权转让完成后，公司董事会和监事会将改组。于是，就发生了王卫东等公司董事会和监事会成员集体辞职的情形。

梁丰领衔的新的董事会，已开始介入公司管理。

资产置换

日播时尚的控制权转让，是在为公司正在推进的业务转型铺路。

1995年，王卫东通过在洛阳开设蓝海贝服饰店起家，3年后，他远下广州，创立自有服饰品牌“播”。

“播”定位于中高端女装，抓住了国内女装品牌的空白，通过时尚的设计和品牌打造，俘获了都市成长性女性这一消费人群。过去，公司规模虽然不大，但盈利稳定，于2017年5月，在上交所主板挂牌上市。

上市之后，日播时尚营业收入一举突破10亿元大关，但业绩表现却持续下滑。2020年，受外部环境影响，公司首次出现亏损。

2021年，公司经营呈现出了较好的复苏态势，可次年再次急转直下。

从今年4月起，日播时尚筹划重大资产重组，拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式，从服装行业彻底向新能源转型。

重组的标的，即为梁丰、上海阔元等持有的上海锦源晟新能源材料有限公司100%股权。

实施方式为，以上市公司现有的全部资产和负债，与上海阔元持有锦源晟股权的等值部分交换，差额部分上市公司以发行股份的方式，向锦源晟的所有股东进行支付。

置出的上市公司相关资产，最终又会回到王卫东的手中。

截至今年6月，日播时尚合并层面的总资产为10.88亿元，净资产为7.90亿元。

锦源晟成立于2011年，主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。未经审计的财务数据显示，2020年-2022年，该公司的总资产分别为38.0亿元、59.56亿元和96.15亿元；净资产分别为19.29亿元、32.70亿元和53.29亿元；营业收入分别为10.71亿元、19.04亿元和30.44亿元；归母净利润分别为0.87亿元、2.14亿元和0.76亿元。

由于目前交易相关的审计、评估工作尚未完成，锦源晟整体作价几何，尚是未知数。

2018年以来，该公司已进行了多轮增资及股权转让，整体估值不断上升。2020年11月，估值为50亿元、2022年1月估值增至121.60亿元。今年5月，公司进行了新一轮融资，投前估值已达196亿元。

募集资金

锦源晟所从事的业务，重度依赖资源，因此公司在刚果（金）、印尼等地，需要投建多处资源开发与金属冶炼加工基地。公司主要资产均在海外，且后续还有大量的资金投入需求。

据锦源晟估算，公司在刚果（金）、印尼以及四川、贵州项目，在未来数年来，预计分别需要投入资金27亿元、96亿元和40亿元，合计高达163亿元。

而截至今年3月末，该公司货币资金余额约为14.07亿元，预计可使用资金余额约10.89亿元，还有6.61亿元股权融资款项可以到账，加之剩余贷款授信额度18.19亿元，合计拥有可使用资金约35.69亿元，存在上百亿缺口。

作为重大资产重组同时推进的项目，公司拟通过非公开发行股份募集配套资金，用于置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等。

不过，募集配套资金成功与否，并不影响日播时尚重大资产重组的推进。

需要注意的是，重组预案披露，本次发行股票的价格为6.97元/股，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。交易所在问询函中质问，是否存在潜在利益安排或损害上市公司中小股东利益。

今年4月25日，日播时尚尚未披露控制权转让及重大资产重组等相关事宜，公司本如死水一般的股价，突然连续两个交易日涨停。

5月16日，公司复牌，更是连续9个交易日涨停，于5月29日达到28.70元/股的历史高位，十几个交易日，股价上涨超过3倍。

6月以来，公司股价持续回调，10月16日收于16.41元/股，总市值39.17亿元。