21世纪经济报道 见习记者 崔文静 北京报道

全面注册制下，监管再度出手，压实投行责任又多了一件“利器”。

日前，首份以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果出炉，51家参评机构中10家获评A类、10家获评C类、31家获评B类。

此次评价结果尚不作为分类监管依据，但从明年开始，将严格挂钩现场督导。评价结果越低，现场督导比例越高；连续三次评价结果为C类的，原则上全部开展现场督导或按规定开展问题导向现场检查。

多位投行保代告诉21世纪经济报道记者，由于上述评价结果将直接影响现场督导，投行评价过低将在后续拿项目中处于劣势，因而其将切实倒逼投行提高执业质量、勤勉尽责。

与此同时，由于中小券商所做项目质地往往略逊一筹，其执业质量评价结果偏低的概率更大，这一评价结果或将进一步加大投行马太效应。

10家券商获C类

日前，沪深交易所在最新一期《发行上市审核动态》中，披露了2022年保荐机构执业质量评价结果的相关情况。该评价结果是国内首份以上市公司质量为导向的投行相关评价，也被视为符合上述要求的有力措施。

值得关注的是，保荐机构执业质量评价结果依据为2023年7月21日沪深交易所发布的《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》（以下简称“《评价办法》”）。

根据《评价办法》，监管将根据上市公司质量，对提供主板、科创板、创业板首发保荐业务的保荐机构进行评价，评价每年进行一次，评价期间为相应年度的1月1日-12月31日。

《评价办法》规定，参评公司分为A/B/C三大类别，得分排序的前20%为A类，后20%为C类，其余为B类。

参与2022年保荐机构执业质量评价的证券公司共有51家，其中，A类和C类各10家，B类31家。

截至2022年12月31日，我国具有保荐业务资格的证券公司共有103家，其余52家券商因2017年无保荐上市公司或2022年无在审或注册环节首发项目，不在此次评价范围之内。

值得注意的是，根据《评价办法》，保荐机构如果在评价年度存在两类问题，无论得分如何，将被直接定为C类。两类问题为：保荐机构因重大执业质量问题被立案，或保荐机构及其工作人员存在发行上市领域行贿行为。

挂钩现场督导

评价结果不同，有何影响？

根据《评价办法》，2022年度评价结果不对外发布，亦不作为分类监管依据。不过，从2023年度开始，评价结果将严格挂钩现场督导，级别越低，现场督导的概率越大。

具体来看，一方面，保荐机构评价结果为A类的，监管将对其保荐的首发项目降低非问题导向类现场督导比例。其中，连续三次评价结果为A类的，原则上不开展非问题导向类现场督导。

另一方面，保荐机构评价结果为C类的，依照有关规定加大对其保荐的首发项目审核问询力度，加大非问题导向类现场督导比例。其中，连续三次评价结果为C类的，原则上全部开展现场督导或按规定开展问题导向现场检查。

受访保代告诉记者，挂钩现场督导，使得其和同事们对执业质量评价结果非常重视。“一旦被抽中现场督导，项目的小瑕疵被发现的概率加大，往往意味着企业上市进度减速，甚至可能被迫终止，没有哪家企业会希望自己被现场督导。由于挂钩现场督导后，C类投行比A类投行被抽中现场督导的概率明显更高，因此，当企业在一家A类和一家C类投行中进行选择时，很自然会倾向于A类投行。”

有保代告诉记者，“投行如果想在后续IPO项目竞争中占据上风，就必须要提高自身执业质量，争取更优的评价结果。”

值得注意的是，在受访保代看来，执业质量评价结果挂钩现场督导，或将进一步拉大投行之间的马太效应。相较于头部券商，由于中小券商在项目竞争中处于劣势，因此其往往不得不选择质地相对逊色、存在轻微瑕疵的项目，而此类项目出现问题的概率更大。

“不少中小券商面临两难选择。如果不接瑕疵项目，眼下即项目不够做甚至无项目可做。如果接瑕疵项目，一旦后续问题暴露，投行执业质量评价结果将会下调，如若评为C类，后续再拿项目大概率将会受限。”某尾部上市券商保代感慨道。

“业绩变脸”或殃及评级

值得关注的是，与此前监管举措不同的是，此次评价办法强调“以上市公司质量为导向”。

这从其评价体系的设置充分体现出来。根据《评价办法》，评价体系由上市公司质量评价、保荐业务质量评价、评价得分调整三部分构成。其中，上市公司质量评价占比最高，为70%，考核对象为公司上市后五个完整会计年度的表现。其中，前三个会计年度表现占比80%，后两个会计年度表现占比20%。

具体来看，上市公司质量评价从经营质量、市场表现、治理质量三个维度进行考核。

具体而言，经营质量关注企业上市后的盈利能力等业绩表现。市场表现则分为投资者回报和市场估值两部分。投资者回报又下设现金分红比例、年化回报率两个指标；市场估值则下设市净率、总市值两个指标。治理指标更为聚焦信息披露和监管合规。

“这意味着，企业上市五年内业绩变脸、股价大跌、分红太少、信披违规，都将严重影响投行执业质量评价结果。投行保荐企业上市不再是‘上市即可’，而是要更多关注后续表现，切实发挥好持续督导之责，并更多考虑投资者利益。”受访保代告诉记者。

该保代认为，这将敦促投行在IPO业务中进行多方面转变。

一方面，降低“包装”力度，尤其是对于利润的美化。由于净利润是企业上市的硬性考核指标，为了保荐企业尽快上市，美化利润成为投行的惯常操作，如今企业上市后业绩表现挂钩投行执业质量评价结果，将使得投行在IPO保荐阶段谨慎“包装”。

另一方面，适度降低发行定价。对于投行而言，新股IPO发行定价越高，其获得的收入也越多，在利益驱动下，投行往往配合企业一再提高发行定价。发行定价越高，企业上市后股价下跌概率越大，在当前企业股价下跌影响投行执业质量评价结果的情况下，投行将谨慎权衡提高发行定价的利与弊。

值得注意的是，监管8月27日出台的减持新规明确，上市公司存在破发、破净情形，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。这也使得上市公司不敢追求过高发行定价。

与此同时，由于上市公司分红比例与信披合规程度与投行执业评价结果密切挂钩，因此，投行将会建议上市公司加大分红力度，并进一步监督上市公司及时信披。

其次，保荐业务质量评价占比30%，评价范围为保荐机构当年进入审核注册环节的首发保荐项目。考核维度包括申报文件质量、保荐机构工作质量、项目审核结果等，保荐机构首发项目尽职调查、信息披露、问询回复等均为考核重点。此外，还下设项目质量一个综合性指标，指标具体构成按照中国证券业协会发布的《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》中的执业质量评价指标执行。

再者，评价得分调整不设权重，主要衡量保荐机构执业规模和执业风险。评价得分调整包括规模调整、风险调整及降档调整三部分。

规模调整为加分项，最高加5分，下设保荐项目数量一个指标。

风险调整为减分项，最高减30分，下设风险警示公司占比（10分）、强制退市公司占比（20分）两个指标。

降档调整同样为减分项，最高减10分，下设重大执业质量问题一个指标。

重大执业质量问题指标根据保荐机构已保荐的公司是否涉及欺诈发行，或上市三年内是否涉及重大财务造假等重大违法行为赋值，并按照“终身追责”的原则，在保荐机构被立案年度的评价中对保荐机构进行扣分处理。

值得关注的是，在日前公布的2022年保荐机构执业质量评价结果中，6家保荐机构因2017年保荐上市的公司存在被实施风险警示或被强制退市的情形，被进行风险调整。