真易主还是换马甲？

作者 | 武丽娟

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

临时股东大会的前夜（10月8日），主营环境监测仪器仪表行业的先河环保（300137.SZ）收到了深交所的关注函。

《深圳商报》等多家媒体报道，9月28日中秋前一天，先河环保控股股东抛出的临时议案被快速通过，而同日中小股东的临时提案被“雪藏”。

因此，深交所要求先河环保核实说明媒体报道是否属实，询问其是否曾收到相关股东的临时提案，说明未及时披露收到临时提案事项及未将临时提案提交2023年第二次股东大会审议的具体原因，提案股东资质和临时提案内容是否合规，以及对相关股东临时提案的处理是否违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律监管规则，以及公司章程的规定。

随后，河北证监局也发布处罚决定，称先河环保未公告股东付东梅、唐山启奥科技股份有限公司（简称“启奥科技”）增加临时提案的内容。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》规定，董事长张菊军、董事会秘书沈超对上述违规行为负主要责任，对二人采取责令改正的行政监管措施。

不过，监管的关注并未影响到股东大会的召开。10月9日晚间，先河环保发布了临时股东大会的决议公告，9月28日控股股东的临时提案顺利通过，赵亚光、吕慧、安景文当选为董事会独立董事；杨红、李竞当选为监事会非职工代表监事；选举董事赵顺为董事长，任期三年。

值得注意的是，成立不到3个月的青岛清利新能源有限公司（简称“青岛清利”），只收购了先河环保1%的股份，就拿到了一个上市公司的控制权。而先河环保控股权转让的历史，曾引发股东纷争及监管层多次问询。

事实上，卖掉先河环保的原大股东李玉国得到了好处，青岛清利给其提供无息借款1.3亿元。而这上亿元的资金来源于中创环保(300056.SZ)的大股东王光辉。

目前，先河环保的新实控人为青岛清利大股东张菊军，因与王光辉非比寻常的关系，张菊军两次被交易所问询“是否替王光辉代持股权”。

作为曾被指掏空资产、关联交易、高位套现的资本玩家，王光辉的暗影让先河环保的中小股东们发起了抗议之战。

截至10月9日，先河环保报收6.11元/股，市值33亿元。

中小股东利益被侵害？

9月22日，先河环保董事会决议，拟于10月9日召开临时股东大会，审议修改公司章程和修改独立董事制度的议案。

9月28日，距股东大会召开仅有10天之时，控股股东青岛清利，突然向股东大会提交了改组董事会等多个提案，当日召开董事会通过议案后几个小时内便发布了公告。

同日，付东梅和启奥科技（合计持股超过3%的中小股东）联合向先河环保董事会提出增选闫四海等九位人员为公司第五届董事会成员的临时提案、增选魏崇等二名人员为公司第五届监事会成员的临时提案。不过，公司董秘沈超以增加法律审核环节为由，未做公告。

在股东大会召开前的回复函中，先河环保认为，联合股东临时提案的相关文件存在关键性文件缺失（未见授权委托书、监事候选人的承诺等），并且众多文件形式不符合相关规范性文件对临时提案文件的要求。

不过，9月28日披露的公告显示，青岛清利提交的临时股东大会提案相关方并没有聘请律师出具法律意见书。

香颂资本董事沈萌认为，如果不同股东提交议案的熟悉和流程完全相同，却得到不同的处理，那么说明公司的治理结构存在问题。

股吧中不少投资者也发出质疑，呼吁要维护中小股东的利益，给各个参与方平等的权利。

也有股民“股友VXfzG7”认为“大股东有掏空上市公司的嫌疑”：

截至9月27日，先河环保有7名董事会成员，其中青岛清利推荐的董事有5名，控制半数以上董事席位。青岛清利持有先河环保1.04%的股份，占据董事会三分之二的董事席位，拥有10.55%表决权。

沈萌表示，股份和表决权允许分离，所以在得到表决权授权的情况下不违规，而且即便以少数股份获得多数表决权也是其与控股股东之间的交易关系，控股股东持有的股份也会受该交易关系的影响，这种交易关系和控股权转让有较大的相似性，其风险也与控制权转让接近。

其实，先河环保股东们之间的纷争局面不是首次发生。

2022年先河环保第二次临时股东大会前，中小股东信天精密和付冬梅曾提交《关于要求增加公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请选举6名董事的人选，但先河环保董事会以信天精密和付冬梅不具备提案资格和其提交的材料不完全符合有关规定为由，未将该股东临时提案提交股东大会审议。

据《证券日报》报道，小股东代表傅延华在去年股东大会后表示：“在8月1日股东大会前，我们与先河环保沟通，如果不赞成议案投票可以投0票，但当天网络投票的时候，系统里无法填写0票，号召的中小股东无法进行有效投票。”

遭遇“技术阻挠”之后，信天精密将先河环保告上法院，称其阻挠中小股东行使股东权利，侵害了中小股东的利益。今年9月25日的公告显示，该诉讼经历一审后，信天精密再次提起上诉，目前正在二审。

真易主还是换马甲？

先河环保是集环境监测、大数据服务、综合治理为一体的集团化公司。2010年11月登陆创业板，成为国内环境监测仪器仪表行业率先上市的企业。

去年5月初，先河环保原大股东李玉国将实控人权利转让给青岛清利，将其持有的566.75万股股份转让给青岛清利，并将其持有的9.51%股份所对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给青岛清利行使，表决权委托期限为3年。同时，青岛清利向李玉国提供无息借款1.3亿元。

股权转让完成后，青岛清利大股东张菊军成为先河环保新的实控人，而李玉国仍然持股11.55%，还是大股东。

此后，先河环保公司董事会3名执行董事、全部3名独立董事辞职，青岛清利提名的3名独立董事和3名非独立董事进入董事会。

先河环保披露的资料显示，青岛清利成立于2022年2月，经营范围涵盖风力发电、太阳能发电等新能源项目。而除本次收购外，未开展其他经营业务，可以说就是一家为收购先河环保而成立的壳公司。值得一提的是，其实控人张菊军是“能源大佬”，在风电光伏领域有着数百亿规模的布局，其控制的清电能源集团有限公司旗下控股及关联公司50余家。

不过，有知情人士曾向财联社、《证券市场红周刊》提供线索，青岛清利支付给李玉国的1.3亿元无息借款的资金，来源是王光辉（中创环保大股东）旗下公司出面向珠海天元永明科技有限公司商借，再转借给青岛清利。王光辉和旗下公司为这笔贷款提供了担保。同时工商资料显示，李玉国和王光辉确实均与珠海天元之间存在股权质押关系。种种资金链条均指向王光辉与张菊军的关联关系，两者之间可能存在代持或其他关联关系。而珠海天元董事长商开国，更直接对媒体挑明了王光辉与先河环保的关联关系。

据商开国表示，王光辉找到珠海天元，表示他经北大教授扈秀海介绍认识了先河环保董事长李玉国，并与李玉国就上市公司收购达成私下协议，希望珠海天元为其收购先河环保提供借款。“他(王光辉)当时和我们沟通时就说，他借钱的目的就是要去收购先河环保，一共是借了2.14亿元，现在几个借款都已经到期违约了。”

对此，深交所2次发出问询函，第二次问询更是直接要求要求先河环保和相关股东核实“李玉国、王光辉等相关方是否签署了关于收购先河环保的协议，是否约定王光辉为先河环保真正的实际控制人”。不过，先河环保及王光辉对上述问题全部予以否认。

从公告信息可以看出，先河环保的股权似乎还有不少变数。先河环保曾表示，如为确保公司实际控制权的稳定性或者巩固张菊军对先河环保的实际控制地位的需要，青岛清利将通过受让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持其股份，但目前尚未有具体方案，尚存在不确定性。

这意味着，青岛清利收购先河环保1.04%的股份可能只是序幕，今后不排除其继续增持先河环保，直至成为大股东。而背后到底谁才是真正的当家人？目前还犹抱琵琶半遮面。

“80后资本玩家”王光辉其人

1983年2月出生的王光辉，现任中创环保(300056.SZ) 实际控制人。

王光辉30岁起至今先后担任山西物华天宝能源开发有限公司总经理、中创尊汇(北京)进出口集团有限公司董事长、中创尊汇集团有限公司董事长。

中创环保的前身是三维丝，2010年在创业板挂牌上市。成立之初，中创环保专注于工业高温烟气除尘，集高性能高温除尘滤料的研发、生产、销售和服务于一体，是国内第一家高温袋式除尘滤料上市企业，滤料行业民族第一品牌。

2017年，王光辉、宋安芳夫妇通过上海中创凌兴能源科技集团有限公司(简称“上海中创”)在二级市场举牌、受让股份等途径，入主中创环保。2019年底，中创环保原实际控制人罗红花将其所持中创环保10%股权协议转让给上海中创，转让价格为7.60元/股，交易总价约为2.95亿元。与此同时，上海中创还获得10%股权的表决权，借此成为公司控股股东。

然而，自王光辉入主以来，中创环保经营状况惨淡。2018年—2021年，中创环保实现净利润分别为-4.29亿元、-0.20亿元、0.21亿元、-4.29亿元，2020年、2021年，公司的主营业务合计亏损约4.5亿元。其中，2020年靠业绩承诺补偿款0.56亿元扭亏为盈。2022年中创环保实现营收 10.07亿元，同比下降11.81%; 净利润-1.11亿元，同比增长73.71%。2023年继续亏损，上半年营业收入约1.92亿元，同比减少66.94%；净利润-0.51亿元，同比下降5200%。

在成为上市公司董事长之前，王光辉29岁时便成立中创尊汇集团有限公司，集团设立“投资、贸易、资产、金融”四大业务板块，业务遍布北京、上海、江苏、天津、河北、内蒙、山西、新疆等多个省市。目前其对4家公司有实际控制权。

年轻有为的王光辉，在资本市场也长袖善舞，施展各种“财技”的同时，也不免露馅。高价买资产、关联交易不披露、试图卖壳套现，这些都是王光辉入主中创环保之后的资本运作手段，曾被监管多次问询。

去年，连年亏损的中创环保却将绩优子公司出售，便引起了交易所发函关注，质疑其变相利益输送。

中创环保因未按规定在临时报告及定期报告中披露有关关联交易；2017年1月18日披露的临时报告存在虚假记载；2016年第一季度报告、半年报和第三季度报告、年报均存在虚假记载。2022年报显示，部分投资者以中创环保证券虚假陈述致使其在证券交易中遭受经济损失为由，要求中创环保给予赔偿。截至审计报告日，公司证券虚假陈述责任纠纷案在诉索赔金额为10009.43万元，上述案件尚未审理，中创环保已确认预计负债4737.55万元。

目前，王光辉似乎正在谋划转让中创环保控制权。6月底，中创环保曾公布，王光辉、宋安芳夫妇将其持有100%股权转让给中资国信分子医学科技有限公司，由此，王光辉夫妇持有的中创环保股权由21.15%下降至15.96%，公司实际控制人仍为王光辉、宋安芳夫妇。而此前，王光辉已因个人原因申请辞去公司董事职务。

如今，先河环保的背后隐约再现王光辉的身影，他会是掌控大局的那个人吗？你怎么看？你还知道哪些神秘的资本运作故事？留言聊聊吧！