一、一般什么是整体资产转让

企业整体资产转让是指，一家企业不需要解散而将其经营活动的全部或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。

企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》规定，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

从上述规定可以知道，企业整体资产转让涉及货物所有权转移的，要征收增值税，但企业产权转让则不征流转税。因此，企业整体资产转让和企业产权转让属于不同的概念。企业整体资产转让的主体是企业，交易的对象是企业的资产，而企业产权转让的主体是企业的产权人，交易的对象是企业的产权，性质上属于股权转让，而股权转让是不征流转税的，两者属于不同的交易形态。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》文件亦规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或者损失，只是在非股权支付额不高于股权支付额的因此，企业整体资产转让涉及货物所有权转移的，仍属于资产转让行为，不论其股权支付额比例如何，均应当照章征收增值税。

二、资产收购和资产转让的不同

资产收购是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中，转让企业可以在转让后继续存在，也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。

因此，资产收购是一个外延范围较宽的改组业务，可能是整体资产转让，也可能是正式的依法进行吸收合并，还可能是非正式的经济性合并，或是企业分立。要准确执行《股权投资通知》的有关规定，必须正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并。

如果将企业经营活动的全部资产和债务转让给接受企业，且转让企业不解散，作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更，转让企业在转让后只是由从事营业活动(工业、商业、交通运输等)转变为投资活动(投资公司或持有的长期股权投资)，则属于《股权投资通知》规定的企业整体资产转让。

如果企业将“非独立核算”的营业分支，例如一条或几条生产线，多项固定资产、存货、投资等转让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体资产转让，而属于《股权投资通知》规定的部分非货币性资产对外投资，要视同资产销售处理有关资产转让的收益或损失，并按规定征税。

如果企业将“非法人”的独立核算的分公司、分厂的经营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格的接受企业，并且将取得的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业解散(清算或者不清算)，则属于《国家税务总局关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》(国税发，以下简称《合并分立通知》)规定的企业分立。如果作为“独立法人”的转让企业将经营活动的全部资产或债务转让给接受企业后，将取得的接受企业的股权或非股权支付额分配给其原股东，转让企业只解散不清算，则属于《合并分立通知》规定的吸收合并或兼并。

资产收购和资产转让是有明显的区别的，资产收购指的是多个或者一个公司就将资产和债务转让给新成立的公司。更多偏向于一个改组的业务，可能会进行企业的吸收合并。