21世纪经济报道记者 赵云帆 报道

继4月17日初步披露筹划重组后，5月5日晚间，A股老牌汽车配套企业万向钱潮（000559.SZ）进一步更新了该重组计划的预案。

公告显示，万向钱潮拟通过发行股份及支付现金方式，购买公司万向美国持有的Wanxiang America Corp.（简称WAC）100%股权。同时，万向钱潮计划向不多于35位投资者定向增发配套融资。

由于万向美国为万向钱潮控股股东万向集团所控制的美国公司，因此该笔交易构成关联交易。

值得注意的是，该轮重组或为“新国九条”发布后，首个面向新规体系的发行股份收购资产案例。

对此，投行人士告诉记者，在IPO节奏趋紧的大背景下，该重组计划的公布，对后续企业寻求登陆资本市场，有较为明确的参考意义。

收购全资美国公司

万向集团为国内最早为北美汽车生产商供应配件的中国民营企业之一。而万向美国与WAC则为万向集团拓展美国业务，于早些年成立的万向集团美国汽车业务分公司。

公开资料显示，WAC主业为高端汽车传动系统和转向系统的研发、生产及销售。公司系全球主要汽车整车厂的核心零部件供应商，主要生产和研发基地位于美国、墨西哥、波兰、土耳其等地，为福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、大众等多家全球主流整车厂商及全球知名的汽车零部件企业的 Tier 1 供应商。

根据WAC提供的未经审计的模拟合并财务报表，2022年和2023年，WAC的营业收入为12.90亿美元和13.35亿美元，净利润分别为1.21亿美元和0.98亿美元，整个经营体量几乎与万向钱潮相当。

但由于尚未评估标的资产，该重组预案尚未包含交易对价。

“本次交易完成后，万向钱潮将更好地增强全球化布局的广度和深度，提升上市公司的资产规模及盈利能力，并进一步拓展未来发展空间，成为一家真正意义上的立足于国内A股的国际化上市公司。”万向钱潮在公告中对重组计划如此评述到。

随着重组计划的披露，万向钱潮股票5月6日以涨停报收，总市值报184.68亿元人民币。

另据万向美国官网，成立于1993年的万向美国，在初步进入全球跨国汽车OEM供应商名录后，迅速开启了并购扩张计划。1998年开始，万向美国陆续收购了包括美国主要制动零件生产企业UAI，减震器企业QA1，传动零件企业DANA、轴承企业GBC，刹车零件企业BPI等。近年，公司还收购了美国电池企业A123 Systems，试图涉足新能源车领域。

另有相关资料指出，万向钱潮董事长倪频，亦即万向集团前实际控制人鲁冠球的女婿，也是万向美国业务发展的实际操盘手。

有分析认为，万向集团通过一系列产业链收购，已然具备了整车制造能力。

新规后首个典型案例

对于该笔收购案，有投行人士告诉21世纪经济报道记者，万向钱潮的关联重组计划或将成为4月12日沪深交易所并购重组新规征求意见稿发布之后，首个正式面向新规审核方式推进的典型重组案例。因而该计划的逐项细节对于未来的重组市场，具备较大参考意义。

不过，若仅从时间角度考量，另一家上市公司登云股份（002715.SZ）所披露的重组计划（4月14日周日晚间披露）才是新规发布（4月12日周五晚间）后的首个案例。

但是前述投行人士告诉记者，考虑到登云股份重组计划为连同公司股价异动公告一起披露的意外事项，加之该重组计划为典型的“小市值公司跨界并购转型”案例，其与监管层近年对并购重组提倡的“同业并购，做强主业”几乎南辕北辙，因而该案例对当今监管层的并购重组趋势，没有太大的参考价值。

公告显示，登云股份筹划发行股份及支付现金购买资产的方式，购买速度科技股份有限公司。根据公开信息，速度科技公司成立于2007年，主业为地理信息数据服务提供，软件开发供应商，智慧集成产业服务商等，其与登云股份汽车配件主业相差甚远。

那么，万向钱潮作为严格意义上新规后的首个重组计划有何特点？

根据公告，标的持有方，也是定向增发股份对象万向美国，其股权分别由万向钱潮控股股东万向集团持有60%，The Future Wanxiang Trust、Wanxiang America Incentive Trust分别持有20%。

其中，The Future Wanxiang Trust系由万向集团及万向钱潮实际控制人鲁伟鼎已故父亲鲁冠球作为委托人、倪频作为受托人的家族信托。倪频作为该信托唯一的受托人，有权决定对信托受益人的分配。Wanxiang America Incentive Trust为万向美国作为委托人，倪频作为该信托唯一受托人的万向美国股权激励计划，并由倪频决定计划参与者的股权分配。

而在以上股权关系的基础上，重组计划的发行股份的三方主体均为公司实际控制人控制或关联方。股份发行完成后，三家主体也将成为上市公司控股股东的一致行动人，接受对控股股东股权的各项约束，可减轻相关股票解禁后对公司乃至二级市场流动性的影响。

支付股份收购或仍是方向

Choice数据显示，包括万向钱潮在内，今年以来共有75家企业披露了定增预案。而与之对应的是，定增方案包含现金收购、项目融资补充流动性等现金选项的案例超过73家，但包含发行股份收购资产的案例仅有16家。

与此同时，在发行股份收购资产案例中，配套融资则几乎成为标配，其占到上述收购案例中的13家。

通过复盘今年以来案例则不难发现，“发行股份收购并配套融资”——这个最形似IPO的资本运作方式，虽然仍不在定增市场中占据主流，但在IPO收紧的大背景下，仍具备一定的市场基础和监管共识。

“这几个月以来，发行股份收购资产的案例还是比较少，目前按照各方的说法，审核还是相当严格。”某华东投行人士向21世纪经济报道记者透露。

“但是发行股份不可能不搞。当前许多拟IPO企业没有出路，目前市场环境下，愿意拿出真金白银的买方（上市公司）又少之又少，于是最终发行股份收购资产依然成为了最好的选择。”前述人士表示。

据记者统计，去年10月以来，已经有21家申报企业终止了沪深交易所IPO进程。而其中，又有18家企业选择主动撤回IPO注册申请。

而据前述人士透露，部分撤回企业已经在探索通过发行股份收购资产并配套融资的方式登陆资本市场。

“很多人认为发行股份购买资产的审核也比较严格，但我认为没那么悲观。当前监管层对外披露的政策导向就是鼓励产业并购，避免跨界并购。按照监管政策来做，应该还是有希望的。”前述人士表示。

他还透露，今年以来，大量券商也开始涌入并购市场，探索企业通过定向增发退出的可能性。