21世纪经济报道记者王雪 武汉报道

近日，四家湖北上市公司接连发布公告称，公司及高管们被湖北证监局采取行政监管措施。

公告显示，湖北证监局对ST高升（000971.SZ）及其时任董事长兼总经理张岱、时任财务总监张一文（代理董事会秘书）和现任董事会秘书李文心；中船应急（300527.SH）及其时任董事长唐勇、时任总经理和现任董事长王小丰、董事会秘书李应昌；启迪环境（000826.SZ）及其时任董事长文辉、时任总经理李星文、王超等；东湖高新（600133.SH）及其董事长杨涛、总经理史文明、董事会秘书段静等采取出具警示函、责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

具体来看，这四家上市公司及高管们均违反了信息披露管理办法。表现之一是上市公司的财务信息披露及财务会计列报不准确。

12月20日，中船应急公告指出，公司在2021年签署了8套应急装备产品销售合同，2022年仅验收并交付2套，但公司全部在2022年确认了收入；公司在2021年签署了多批量应急装备的销售合同，其中部分产品于2023年才交货，公司全部在2022年确认了收入。

12月21日，ST高升公告指出，此前公司披露的2019年年度、2020年年度及各季度、2021年前三季度财务信息披露不准确。而且，ST高升孙公司上海游驰网络技术有限公司部分预付款自2022年1月1日起已无预付性质，但2022年年报仍披露为预付账款。

12月21日，东湖高新披露，公司2022年年报部分数据披露不准确。由于统计口径问题，公司对前五大客户应收账款、在建重大项目中部分项目收入成本和回款、关联应收应付等披露虽未影响合并报表数据，但存在披露错误。

一位法律界人士在接受21世纪经济报道记者采访时指出，中船应急的行为是虚报公司收入情况，实际交付两套，但计算了八套的收入，使得公司账面更好看。财务核算的不准确以及财务信息披露不准确会影响投资者对公司的判断，严重的会导致投资损失。若会计在相关财务数据进行重大不实记载，有产生证券虚假陈述责任纠纷的可能。

例如，中国裁判文书网显示，2017年，黄某将三峡新材（600293.SH）诉至法院，理由是基于对三峡新材信息披露的信赖，购买了该公司的股票。但该公司财务信息披露不实，2011年和2012年的财务报告均发生严重的舞弊行为，导致其投资损失。

最终，法院认为三峡新材在2011年、2012年年报记载不实，其中2011年少结转成本、虚增利润7542.58万元，公司实际亏损6989.59万元，2012年少结转成本、虚增利润1565.74万元，公司实际亏损1903.52万元。三峡新材的行为已构成证券市场虚假陈述，应对投资者因此而造成的投资损失承担民事赔偿责任，判决向黄某赔偿损失约14.40万元。

表现之二是上市公司未履行或未及时履行关联交易信息披露义务。其中，中船应急在2022年6月存在对湖北兴舟实业有限公司（公司第二大股东全资子公司）其他应付款1800万元，但未将该笔资金情况作为关联交易履行审议程序及信息披露。

启迪环境在2019年年报中未完整披露关联方和关联应收款项。2019年11月至2020年4月，桑德集团为启迪环境5%以上股东，桑德集团持有大庆龙清100%股份，因此，大庆龙清为启迪环境关联方。但启迪环境未在2019年年报披露与大庆龙清的关联关系，对大庆龙清1.83亿元长期应收款和2.15亿元应收账款未披露为关联应收款。

东湖高新也未及时履行披露关联交易义务。2022年，该公司向关联方湖北鸿盛工程管理有限公司（以下简称湖北鸿盛）提供工程施工服务，交易发生额4.91亿元，于2023年7月13日进行补充披露，存在信息披露不及时。

同时，东湖高新也未及时重新履行关联担保审议程序。2020年12月，其子公司湖北省路桥集团有限公司为湖北鸿盛申请的18.24亿元项目贷款提供不超过9.95亿元差额补足承诺。2022年湖北鸿盛成为东湖高新关联方后，后者未及时就与湖北鸿盛存续的关联担保重新履行审议程序。

上述律师界人士表示，关联交易需要被投资者重点关注。因为上市公司的营业收入、净利润水平等财务指标是投资者判断企业价值和进行投资决策的重要因素，上市公司与主要客户存在关联关系并进而形成关联销售，不同于向第三方无关联方销售产品的情形，可能会对上市公司的核心竞争力、营业收入增长趋势、净利润水平等产生重大影响，从而影响投资者对上市公司投资价值的综合判断。

此外，上海申浩律师事务所律师王善鹤在接受21世纪经济报道记者采访时指出，关联担保本身是有风险的。因为甲乙公司的“关联关系”，关联企业之间的经营状况、财务状况具有很大的同质性和关联性。若甲公司出现生产经营问题，很可能影响到乙公司，导致两者都无法清偿到期债务，最终变成由债权人承担无法收回信贷的风险。亦或是关联主体借助关联担保，导致银行错估贷款的风险系数和债务人的偿债能力，直接影响银行贷前调查和贷后管理决策的准确性。

当前，信息披露制度逐渐制度化、细致化。王善鹤告诉记者，对比新旧两部《上市公司信息披露管理办法》可以发现，我国对于信息披露制度进行了完善和细化。例如在第三条中新增“简明清晰、通俗易懂”的原则；在第五条细化自愿披露的规范要求，完善定期报告制度，明确定期报告包括年度报告和半年度报告等。

“上市公司因信息披露问题被出具警示函及被记入诚信档案，将会影响公司信誉、投资人信心及投资决策。同时，收到证监会的行政监管措施，也意味着公司进入非公开发行公司债券项目承接负面清单长达一年时间。对高管而言也将会影响到其后续的职业生涯。”王善鹤指出。

因此，王善鹤建议，“公司及其高管作为信息披露第一责任人，面对逐渐制度化、细致化的信息披露制度，应意识到‘防范大于整治’，加强对信息披露意识的培养，与其在因信息披露不规范被监管部门处罚后改正，不如在一开始便规范运营。若不幸受到监管部门的行政监管措施或是行政处罚，也应该积极整改，并引以为戒。”