来源 | 晨哨并购

伴随着2023年的尾声，继阿斯利康宣布收购亘喜生物“惊动”了整个biotech行业后，又一百亿规模的跨境并购拉开了序幕。

上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）于2023年12月29日宣布，公司的主要股东Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）已与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）签署《战略合作及股份购买协议》。根据协议，海尔集团或其指定关联方计划收购基立福持有的上海莱士公司1,329,096,152股股份，相当于公司总股本的20.00%，转让价款为125.00亿元。同时，基立福将其持有的剩余上海莱士公司437,069,656股股份的表决权委托给海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。

根据上海莱士在29日晚发布的公告，本次交易完成后，海尔集团将成为上海莱士的控股股东及实际控制人，而基立福将继续持有上海莱士6.58%的股份，并保留董事会席位。据悉，此次交易中，上海莱士每股转让价应为9.405元，不低于本次协议签署前一个交易日收盘价的90%。该交易已获得双方董事会的支持，预计将于2024年上半年完成，但仍须取得监管部门的批准。

“A吃A”大规模交易

上海莱士“前东家”基立福诚意满满

在A股五大血液制品企业中，上海莱士以其庞大的营收规模而著称，被誉为中国血液制品行业的“血王”。

上海莱士不单在总市值上处于领先地位，其财务指标也较为“亮眼”。

2022年，公司营收规模高达65.67亿元，而截至2023年前三个季度，营收也已达到59.35亿元，净利润达17.88亿元。

目前，上海莱士在上海、郑州、合肥和温州设有四个血液制品生产基地，同时拥有42家采血站。作为国内少数几家能够从血浆中提取六种组分的血液制品生产企业之一，其产品覆盖面广泛。

尤其在凝血因子类产品方面，公司拥有国内同行业中最为齐全的产品线。此外，上海莱士也是国内少数能够成功出口血液制品的企业之一。

除此之外，上海莱士还与前东家基立福之间保留着一系列的战略合作，涵盖了多个关键领域，为双方长期发展打下了坚实基础。

首先，基立福将与上海莱士签署一份白蛋白独家代理协议修订协议，此协议将把现有白蛋白独家代理协议的期限延长至十年，并允许上海莱士在此基础上再次延长十年。此外，基立福承诺在2024年至2028年期间向上海莱士提供白蛋白的年度最低供应量，并按照具有竞争力的价格供应产品。在2028年后的五年内，双方将进行善意协商，确保白蛋白的稳定供应。

基立福还作出了额外的承诺，若基立福或其关联方在生物科学和诊断领域计划在中国市场推广血液产品，将优先授予上海莱士独家经销的优先报价权。这项约定的目的是确保在特定领域内，上海莱士能够在中国市场中保持竞争优势。

最后，基立福承诺与上海莱士及买方签署排他性战略合作协议，该协议将在生物科学和诊断领域确立基立福在中国市场业务经营的排他性合作和战略关系。此协议将涵盖质量监管、知识产权授权、技术转让、经销等合作事项，为双方在这一领域内的发展提供了明确指引和共同目标。

最关键的是，基立福为此次交易提供了“战略性兜底”，为海尔集团对的上海莱士收购注入了“定心剂”。

基立福承诺，上海莱士参股公司GDS在2024年至2028年的累计EBITDA不低于8.5亿美元，如业绩承诺未能兑现，将给予上市公司现金补偿。这些承诺凸显了上海莱士管理团队的出色经营能力，并在一定程度上平抑了GDS投资收益相关的业绩风险，为公司的长远价值带来利好。

海尔生物“再下一城”

由此可见，海尔集团近期宣布入主上海莱士血液制品公司，为两家公司带来了巨大的战略合作机遇。

值得注意的是，海尔集团是由青岛市和山东省支持发展的集体所有制企业，其宣布的入股金额高达2911亿元。 拥有涵盖家居、医药生物等多个领域的多家上市公司，如海尔智家、海尔生物、盈康生命等，像大家所熟知的海尔空调、雷神电竞都是海尔集团的分支。

海尔集团旗下重要上市企业

这次海尔集团入股上海莱士，被认为将为后者的未来发展提供资金和产业配套资源的强有力支持。自1984年创立以来，海尔集团作为中国企业500强的一员，在全球建立了庞大的研发中心、研究院、工业园和销售网络。近年来，其特别注重大健康产业的发展，在高端科研设备、医疗器械和医疗服务解决方案领域投入大量资源，并取得了令人瞩目的成就。其产品和服务已经覆盖了全球近160个国家和地区。

海尔集团除了提供资金支持外，还将充分利用其在智能制造、精益管理和公司治理等领域的长期积累的优势，对上海莱士进行全方位赋能。这种支持有望提升上海莱士的产品工艺和技术创新能力，将其打造成为具备全球竞争力的公司。

另外，山东省因其众多人口和较高的采血量而备受关注。作为山东省的龙头企业，海尔集团在当地有着巨大的影响力。虽然山东是血制品大省，但仅有不足20个单采血浆站，存在着一定的供给缺口。海尔集团在山东的影响力和资源优势有望为新的血浆站的开发和发展提供有力支持。

回顾此次交易，海尔集团在医疗领域的积极扩张突显了企业在寻找新的业绩增长点的“迫切需求”。

虽然此次“A吃A”的大动作看似强强联合，互相成就。但不论是作为买方的海尔集团还是作为卖方的基立福都承担了一定的压力。要知道，自2014年以来，上海莱士通过多次并购不断扩张，导致其商誉规模逐渐扩大。其中，2020年上海莱士收购基立福旗下公司GDS45%股权这一动作就导致其商誉规模上升到了94.84亿元。这一商誉规模若出现计提减值，可能引发上海莱士业绩的波动。作为上海莱士的控股股东，海尔集团大概率是非常不愿意承担这一后果的。

上海莱士的高商誉风险也会直接波及到其“二股东” 基立福。除此之外，基立福还为海尔集团额外提供了业绩担保权益。

不难发现，在传统家电行业逐渐趋于“饱和”之际，国内的“家电三巨头”一直在积极寻求变革。无论是美的收购Kuka，还是格力进军造车、手机等领域，都展现出它们在新方向上的坚定决心。

未来，当这些“家电龙头”不再将重心局限于传统领域，它们将成为怎样的企业，这值得我们共同期待。

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