近期，硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司（下称“硅数股份”）回复了第一轮问询函，上市之路再进一步。

此次IPO，硅数股份拟募集15.15亿元。募集资金中，有5.29亿元计划投向高清显示技术研发及产业化项目、5.34亿元用于智能连接芯片研发及产业化项目、2.52亿元用于研发中心建设项目以及补充流动资金。

近年来，随着下游消费市场需求不振，硅数股份营收增长放缓。同时，硅数股份的扣非净利润还存在着下降的风险。值得注意的是，这并不是硅数股份第一次冲刺资本市场，而大股东在这次冲A前，还多次套现......

来源：官网

扣非净利润下滑

硅数股份成立于2016年，是一家提供高性能数模混合芯片的企业，主营包括设计及销售集成电路业务以及IP授权及芯片设计服务业务。其中，芯片研发与销售是硅数股份的主要收入来源。近三年，该业务收入占公司总收入比重超90%。

招股书显示，2020年-2022年（下称“报告期”），硅数股份的营业收入增速明显放缓。2022年，其扣非净利润大幅下滑近四成。具体来看，报告期内，其营业收入分别为6.55亿元、8.4亿元、8.95亿元。同期，其扣非归母净利润分别为0.13亿元、0.94亿元和0.58亿元，2022年，扣非归母净利润下滑0.36亿元。

硅数股份解释称，营收增速变缓和行业发展情况相关。事实上，2022年下半年以来，半导体行业产能紧张状态逐步缓解，芯片产品整体市场价格普遍呈回落趋势。硅数股份的下游企业为LG、夏普、京东方（000725.SZ）等消费电子厂商。2022年全球笔记本电脑出货量同比大幅减少14.2%，下游消费市场需求不振对硅数股份的营收有一定的影响。

同时，作为一家国家鼓励的重点集成电路设计企业，硅数股份的非经常性损益有一部分来自税收优惠。2021年，硅数股份享受免征企业所得税；2022年，享受企业所得税税率为10%。报告期内，硅数股份享受的税收优惠金额分别为0.042亿元、0.41亿元及0.32亿元，占同期利润总额的比例分别为15.58%、50.35%及27.79%。如果未来不能持续收到政府补助，将对硅数股份的利润产生一定影响。

值得注意的是，硅谷数模2016年-2019年净利润分别为2755万元、-1.32亿元、-3660万元、-4579万元，除了第一年外，其余三年业绩均为亏损。

事实上，作为一家准备在科创板上市的企业，上交所在问询函中质疑了其业务和竞争力。招股说明书多处披露发行人核心技术达到“国际领先”、“国际先进”水平，芯片设计领域达到行业领先水平。但硅数股份招股书未选取关键技术指标与同行业可比公司进行技术水平比较，也未区分不同产品、服务选取同行业可比公司说明业务的核心竞争力。

对此，在对问询函的回复中，硅数股份列举了一些关键指标，并将其与部分公司进行比较。

但在与同行产品关键指标的比较上，部分指标数据相同，另有部分指标仅有“支持”与“不支持”的对比，未能明显体现出其领先同行技术水平。并且，硅数股份与主要竞争对手在笔记本电脑UHD系列中先进芯片产品型号的主要技术指标对比情况中，缺失信芯微的数据，硅数股份称其未检索到信芯微存在运用于笔记本电脑的显示主控芯片产品，联咏并未在其官网发布产品性能指标。这是否意味着，在同行数据缺失的情况下，公司就定义产品领先同行，国际领先，是否有些武断？

大额商誉

在对上交所问询函的回复中，硅数股份称其业务开始于2002年。

事实上，硅数股份实际是专门为了收购硅数美国而成立的主体，后者的发展历程要追溯到2002年。2002年，杨可为在硅谷创建了硅数美国。但在科技企业扎堆的硅谷，硅数美国并未脱颖而出。2016年，嘉兴海大与上海数珑共同出资设立硅数股份，设立相关主体用以收购目标公司硅数美国。

2017年，收购完成，最终的合并对价26.34亿元，远高于硅数美国在收购日的可辨认净资产公允价值为10.40亿元。因此这笔高溢价收购形成了商誉15.94亿元。硅数股份在收购当年末就对商誉计提减值准备9.71亿元。

截至2022年末，硅数股份的商誉、无形资产-商标、无形资产-专利及专有技术的账面价值分别为6.23亿元、2.84亿元和0.12亿元。该公司称，若未来研发进展不顺利、产品竞争力减弱等情况，仍存在进一步计提商誉及无形资产减值的风险。

同时，为了这次收购，还产生了2.1亿中介费。据问询函的回复，包含2.1亿元中介费在内的全部交易费用被换成美元后汇款至境外离岸账户，用于支付收购费用。

在硅数股份的计划中，大额商誉的减值风险原本可以早些转移到资本市场上。

事实上，在还没收购完硅数美国前，硅数股份就对上市跃跃欲试。申报科创板之前，硅数股份曾计划与万盛股份进行资产重组，实现借壳上市，但交易最终告吹。

据悉，A股上市公司万盛股份是一家主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售的企业，主业与半导体芯片完全没有交集。2016年，万盛股份因重组停牌，欲收购硅数股份。若交易完成，硅数股份将成为万盛股份的全资子公司。但至2019年3月末，万盛股份终止重组，交易并未完成。不过，万盛股份仍为硅数股份股东之一。截至招股书签署日，万盛股份直接持有硅数股份1.56%股权，万盛股份的一致行动人高峰直接持有硅数股份的1.45%股权。

与万盛股份的重组终止后，硅数股份启动增资，引入众多机构投资者。直至递交招股书前，硅数股份的股权结构非常分散，股东超过40家，无实际控制人。

2020年7月，上海鑫锚以14.9亿元的对价接手了硅数股份35.94%股权，截至2021年4月，上海鑫锚一直为其第一大股东。但从2022年开始，随着硅数股份开始增资，上海鑫锚开始套现。2次共计套现5.12亿元，截至发行前，上海鑫锚的持股比例降至17.74%。

记者 杨雪婷

版式 佘诗婕

编辑 褚念颖

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