一、中国企业美国并购流程的内容

1、中国企业美国并购的流程涉及到公开竞标交易的内容。公开竞标交易一般来讲，在公开竞标交易中，卖方及其财务顾问会设计两轮投标以筛选众多的买方，而在第一轮投标之前，卖方还会引导买方初步了解标的并与之签署保密协议。因此，从收购方(即买方)的角度看，收购流程一般分为5大部分。

（1） 准备阶段一笔收购经常以收到初步推介材料(teaser)为起点。初步推介材料一般由卖方财务顾问基于标的业务情况、财务信息进行起草，信息量小但分发给众多的潜在收购方，以达到告知出售意愿、吸引有意向的投资者跟进的目的。而作为买方，如果对收到的材料感兴趣，则通常会 组建内部的项目工作小组，委任中介机构，确立内部沟通和决策机制，并初步研究与评估交易战略意义与可行性。

2、 首轮投标流程文件是由卖方及其财务顾问制定的，旨在设计一个高效、最大化竞争气氛的交易流程。买方可以在流程文件中找到各个交易节点，比如首轮投标的截止日期。而信息备忘录则提供比初步信函更加充分的信息，包括 (1)将用于估值的历史财务数据和管理层预测，(2)标的投资亮点、商业模式、增长驱动因素，(3) 股权架构，(4)管理层简历和组织架构，(5)标的市场份额与行业发展趋势等。此时，买方参考流程文件和信息备忘录中的信息，建立估值模型对标的进行初步估值。估值过程一般包括建立现金流折现模型、参照可比交易、可比上市公司的EV/EBITDA与P/E倍数进行估值，这个过程繁琐却又不可或缺、带有主观性却又具备行业公认的标准。最终买方投行会将一张球场估值图展示给买方。

在估值同时，买方投行、律师和税务顾问会协助买方确定交易结构、融资方案和审批程序。并购交易的一大难点就是：不同工作往往是相互交织、相互影响的，可能一个细小的税务问题就使得原先的交易结构不再适用、估值产生变化、融资行也因为交易方案的变动需要修改其融资承诺，甚至监管机构要重新沟通。所以估值与交易结构、融资、审批程序的确定往往不会是一个静态的过程，而是随着信息的不断完善与增加，动态推进的过程。因而，即便在第二轮投标中也常见上述流程。基于现有信息，买方初步确定了标的估值和交易方案之后，会向卖方投行提交无约束力的投标意向书，以告知卖方其意向性的出价。这个出价不具约束力，只是向卖方提供信息，以便卖方对众多投标进行评估，并选择出价较高的几个潜在收购方进入第二轮投标阶段。

在第二轮投标过程中，另一个重头戏就是对购股协议(SPA)的修改和谈判。在尽调即将完成时，卖方通常会向买方发送购股协议草稿，而此时参与竞标的各个买方则会提出修改意见，以保护自己的利益。例如前文提到的出让方陈述与保证、分手费，价格调整机制，对赌条款，附加生效条件及托管账户等。在购买少数股权时，买方也通常要求签署股东协议以保障其作为小股东的利益，常见条款包括董事会席位、一票否决权、锁定期、反摊薄条款以及竞业禁止等。

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