买卖合同纠纷答辩状范本

答辩人：xx

针对答辩人与被答辩人买卖合同一案，现答辩如下：

一、答辩人与被答辩人之间存在买卖合同关系，但被答辩人已经支付了所有货款，完全履行了合同义务，即双方的买卖合同关系已终止，故请依法驳回被答辩人的诉讼请求。

(一)、被答辩人提交的x年xx日的“退货单”并非是答辩人向被答辩人购买的货物清单，而是答辩人以退货方式与被答辩人合意折价后形成的还款单。从该份货单的形成原因和形式要件上看：

1、该份货单的形成地点是在答辩人的经营场所;是被答辩人主动到答辩人处要求答辩人支付货款的;

2、该份货单与其他“送货单”相比有两点明显的区别，x年x月x日的货单底部收货欠款人处并没有答辩人签名，而其他的送货单均有答辩人的亲笔签名;且该份货单的标题处“送货单”被改成了“退货单”，该改动是由被答辩人完成的。

结合该份货单的形成原因和形式要件可以证实，答辩人与被答辩人所形成的该份清单不是答辩人的购货清单，而是答辩人向被答辩人退货的清单;

(二)答辩人从xx年始经营养虾生意，xx年x月x日与被答辩人结算付款后，答辩人便结束了在台山市冲楼八家的生意，回了缙云老家，x年x月x日也是被答辩人听闻答辩人要休业回家后，才到答辩人处催讨货款。后答辩人便依照现实情况将剩余材料退货后还清了部分欠款，且剩余部分货款已由现金支付完全。

综上，答辩人与被答辩人合意形成的x年x月x日的货单并非是“送货单”，而是一份“退货单”，也是在当日，答辩人已将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在x年x月x日答辩人支付货款后因合同履行完毕而终结，故被答辩人诉称的答辩人尚欠货款xx元并非事实，请法庭予以驳回。

二、该案件诉讼时效已过，应依法驳回其诉讼请求;

x年x月x日是答辩人与被答辩人最后一次往来联系，x年x月x日被答辩人与答辩人形成的“退货单”即为双方在口头结算后，答辩人以退货的方式抵消部分货款，从而可以证实，x年x月x日，双方已经对最后的货款金额进行了结算，那么根据《民法典》第一百三十五条规定，本案诉讼时效已过，请依法驳回被答辩人诉请。

综上，不管是实体上答辩人已经完全支付货款的事实，还是程序上该案件已过诉讼时效，本案都应依法予以驳回，故恳请法庭依法驳回诉请。

代理人：xx

x年x月x日

既然是买卖合同的纠纷，答辩就必须要写清楚双方存在着事实上的买卖合同关系，以及是否有一方没有履行自己的义务，承担自己的责任。同时还要举一些客观事实，然后提出自己的具体答辩请求，最后将相关诉讼书递交给法院，等待法院的下一步审理。