本文来源：时代周报 作者：梁春富

历时5个月调查，未名医药（002581.SZ）及前实际控制人潘爱华等人的信披违规行为被监管揭盖。4月24日晚，未名医药发布公告，公司于4月22日收到证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称《告知书》）。

《告知书》显示，未名医药的信披存在两项问题：一是未按规定披露关联方及非经营性关联交易。2018年2月至2019年7月期间，潘爱华作为未名医药实际控制人，指使未名医药向关联方划转资金，并对相关交易进行隐瞒，导致未名医药信息披露违法违规，相关定期报告存在重大遗漏。

上述非经营性关联交易的累计发生额约达9.54亿元。其中，有两笔关联交易值得关注，第一笔是未名医药下属子公司通过银行承兑汇票背书等方式，为潘爱华实控的北大未名偿还4.2亿元的债务。第二笔是2018年2月，厦门未名以预付采购款名义，通过相关公司银行账户，向股东王和平银行账户转入1800万元。

王和平是未名医药持股5%以上的股东，早在 2010年时就作为战略投资人入股未名医药。2015年未名医药借壳上市，王和平认购了上市公司部分股份，并担任了一段时间的公司高管。王和平还曾与未名医药核心管理团队、潘爱华和北大未名之间互相有过资金拆借活动。

上市公司资金有的被用于偿还控股股东债务，有的被划入股东账户，而这些关联交易都被实控人刻意隐瞒，这暴露了上市公司治理存在极大漏洞。4月24日下午，就相关问题，时代周报记者多次拨打王和平电话，均无人接听。另有接近王和平的人士称，王和平所持未名医药已被质押，“他现在人在株洲，有什么事情可转达。”

二是未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展。而这个重大合同是2022年5月前后，杭州强新生物科技有限公司（简称“杭州强新”）对未名生物医药有限公司（下称“厦门未名”）的“隐秘增资”交易。

也是因为这起“隐秘增资”事件，潘爱华、厦门未名前董事长罗德顺以及杭州强新法定代表人李鹏飞三人身陷囹圄。潘爱华等三人一审获刑7年至13年不等。

时代周报记者曾报道，潘爱华、罗德顺和李鹏飞均对职务侵占和挪用资金两罪的判决认定的事实和理由不服，坚持无罪辩护意见。目前三人均已上诉。

未披露重大合同及进展

《告知书》显示，不晚于2022年5月14日，未名医药在未履行董事会、股东大会审议程序的情况下，与厦门未名、杭州强新签署《关于未名生物医药有限公司之增资协议》。

增资协议约定，杭州强新以约28.85亿元溢价，认购厦门未名6767.49万元新增注册资本，以获得厦门未名34%股权。协议签订后，厦门未名于2022年5月18日完成股东信息工商登记变更。

根据相关法律规定，上述增资协议属于未名医药订立的重要合同，协议成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%，厦门未名变更工商登记属于合同履行的重大进展。但未名医药未及时披露上述重大合同及重大合同的进展，涉嫌信披违规。

山东证监局查明，潘爱华筹划并全程参与厦门未名增资事项，使用加盖未名医药公章的空白页签署增资协议及出具厦门未名股东决定；罗德顺作为厦门未名法定代表人、董事长，全程参与增资协议的签署，签署变更工商登记申请书；杨晓敏签署厦门未名审议增资事项的董事会决议，知悉增资协议的签定。三人未勤勉尽责，是上述违法行为直接负责的主管人员。

基于上述违法行为，山东证监局拟决定对未名医药采取责令改正措施，给予警告，并处罚款；对潘爱华、罗德顺、杨晓敏等当事人给予警告，并处以相应罚款。

其中，潘爱华违法情节较为严重，罗德顺、杨晓敏违法情节严重。山东证监局依据拟决定对潘爱华采取10年市场禁入措施，对罗德顺、杨晓敏采取5年市场禁入措施。

事起商战

厦门未名股权交易背后是潘爱华与中概股科兴生物（SVA.O）董事长尹卫东围绕未名医药控制权的争夺，以及涉及中国疫苗龙头北京科兴生物制品有限公司（下称“北京科兴”）的利益博弈。

北京科兴是由潘爱华、尹卫东等人于2001年创立，主要业务是人用疫苗及其相关产品研究、开发和销售。经过多轮股权变更后，截至2022年8月，厦门未名曾直接持有人用疫苗研发商北京科兴26.91%股权，剩余73.09%股权则由科兴生物子公司科兴控股（香港）有限公司（下称“香港科兴”）持有。

一方面，作为科兴生物在国内的主要生产实体，北京科兴被认为是科兴生物准备私有化回国上市时最为合适的上市主体。另一方面，北京科兴每年能为未名医药贡献不菲的投资收益。

然而，自2018年以来，潘爱华与尹卫东作为北京科兴主要股东，在公司发展等问题上产生不可调和的矛盾，并上演了一系列实控权争夺的闹剧。另一边，潘爱华实控的北大未名因盲目扩张和经营不善等原因，陷入债务危机。北大未名以及潘爱华持有的未名医药股权也被用于质押融资，以缓解北大未名的债务压力。后因未能及时清偿债务，这些股权陆续被拍卖，最终导致潘爱华失去未名医药实控人地位。

潘爱华深陷债务泥沼，尹卫东“趁虚而入”。时代周报记者获悉，尹卫东曾与王和平等未名医药部分股东达成合作协议，计划通过拍下北大未名所持未名医药股权的方式，取得北京科兴的权益。

在此背景下，潘爱华等人筹划和实施了厦门未名的增资事项，引入杭州强新背后的强新集团，锁定厦门未名34%股权，并迅速完成工商登记。同时，双方还对厦门未名的章程进行修改——公司重大事项需2/3以上股东通过。

这也意味着，拥有厦门未名34%股权的杭州强新，实现了对厦门未名的“一票否决”。而厦门未名又拥有对北京科兴重大事项的一票否决权。即便是潘爱华失去了未名医药实控人地位，凭借这笔增资交易，他和杭州强新仍能在厦门未名、北京科兴掌握足够分量的话语权。这或许能让潘爱华在与尹卫东的利益博弈中更为主动。

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一审被判13年

但这一增资交易，在未名医药的新任董事会看来是“既不合规也不合法”。因股权被司法拍卖，潘爱华不再是未名医药的实控人。而2022年8月9日，潘爱华卸任董事长，岳家霖当选新任董事长。

面对核心资产被“隐秘”转移，告别了潘爱华时代的未名医药董事会立马采取了一系列动作。

岳家霖上任的第三天，2022年8月12日，未名医药向警方报案。三个月后，潘爱华、罗德顺、李鹏飞三人先后被警方抓获。2023年5月8日，此案被移送淄博市张店区检察院起诉。

据淄博市张店区检察院2023年5月28日出具的起诉书指控，潘爱华、罗德顺、李鹏飞共谋后，在明知未名医药内部未履行相应审议程序的情况下，仍然分别代表未名医药、厦门未名、杭州强新签订增资协议，并申请工商登记变更。变更登记后，未名医药持有厦门未名的股比由100%稀释至66%，造成未名医药损失约4.18亿元。

2023年8月21日，淄博市张店区法院对该案公开开庭审理，此后连续三次开庭。7个多月后，该案一审落槌。一审判决书显示，潘爱华、罗德顺勾结李鹏飞，利用前二者职务上的便利，将未名医药财物非法占为已有，数额特别巨大。结合其他犯罪情节，法院一审认定潘爱华犯职务侵占罪、挪用资金罪，判处有期徒刑13年；罗德顺因相同罪名被判处有期徒刑7年；李鹏飞犯职务侵占罪、伪造国家机关公文、印章罪及伪造企业印章罪，判处有期徒刑8年。

检方在庭审中举证称，此次增资未经过任何未名医药内部审议程序，且潘爱华在北京签署《股东决议》时，使用的未名医药公章系其提前在白纸上套盖的，而公章当时存放在上海办公室。

潘爱华供述称，“之所以没有召开董事会是考虑面临恶意竞拍的野蛮人和金融大鳄威胁，要尽量快和小范围完成增资动作然后再补董事会决议和发布公司公告”。对于使用加盖未名医药公章的空白页签署增资协议及出具厦门未名股东决定的行为，潘爱华并未否认，但认为“没有上升到刑事犯罪”，之后也要求其助理张敏学去补足相关信息披露。然而，从2022年5月15日签署《股东决议》，到2022年8月8日深交所针对此事下发首封关注函，近三个月时间里，未名医药一直没有发布信披公告。这正是上述《告知书》指出的未名医药未按时披露重大合同的具体情况。

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上市公司或重回正轨

法庭争辩之外，许多事情似乎已经尘埃落定。

据未名医药2023年4月14日公告，公司收到法院出具的《民事裁定书》，准许原告厦门未名撤回对被告香港科兴、尹卫东、科兴中维等关于损害公司利益责任纠纷一案的起诉。

此前，潘爱华质疑上述几位被告相互勾结，将北京科兴的人员、技术、设备等资源不断输送至尹卫东实际控制的科兴中维，并将重大疫苗研发成果据为己有，严重损害北京科兴利益。

未名医药2023年8月29日公告披露，目前，北京科兴法定代表人、董事长是尹卫东，他的前一任是潘爱华。在股权结构上，厦门未名所持26.91%北京科兴股权已全部划转至未名医药。

2023年9月27日，未名医药发布公告称，北京科兴已召开第七届董事会2023年第一次会议，北京科兴董事会以全票同意审议通过了《公司利润分配议案》，对截至2022年12月31日累计可分配利润中的10亿元进行分配。按照各股东在公司注册资本中的出资比例，未名医药将获得约2.69亿元的分红。

历经动荡，未名医药业绩起伏。据业绩预告，预计未名医药2023年净亏损2.43亿元-3.45亿元，2022年亏损1468.98万元。

未名医药解释称，业绩变动主要受资产减值影响。公告指出，结合公司实际经营情况、行业市场变化、资产运行情况等综合影响因素，公司初步估算，预计在年报中合计计提资产减值2.72亿元至3.68亿元。其中，固定资产减值预计1.65亿元至2.30亿元。而剔除减值影响，未名医药业务经营本身产生的利润为正。