中国基金报记者 南深

12月4日，上交所发布关于对长江证券保荐代表人张新杨、王海涛予以监管警示的决定。经查明，张新杨、王海涛作为清大科越项目保代，存在多项保荐职责履行不到位的情形。

一是对发行人财务内控事项尽职调查不充分、未能督促发行人在申报前对内控不规范事项充分整改与披露。

二是核心技术人员认定的相关核查程序不到位，甚至在审核问询中存在各轮回复内容矛盾的情况。

三是对发行人信息披露质量、会计处理准确性、公司治理规范性的核查把关不足。

除保荐代表人外，清大科越公司以及来自致同会计所的项目签字会计师闫磊、张崇，也一同被监管警示。

上交所官网显示，清大科越2022年6月30日递交上市申请，冲刺科创板，但2023年7月20日公司和保荐人长江证券一同撤回了申请，上交所随之终止其审核流程。招股书显示，清大科越主要产品和服务为软件、软件开发、系统集成和技术服务，专注电力市场交易和能源互联网等领域。

财务内控事项尽职调查不充分

经查明，张新杨、王海涛作为长江证券指定的北京清大科越股份有限公司（以下简称发行人、公司或清大科越）项目的保荐代表人，存在三大方面保荐职责履行不到位的情形。

首先是对发行人财务内控事项尽职调查不充分、未能督促发行人在申报前对内控不规范事项充分整改与披露。

首次申报材料披露，报告期内发行人存在体外处置部分存货后通过个人银行卡支付部分成本费用的情形，2019年和2020年支出金额分别为288.05万元和71.13万元，相关金额已调整入对应的成本费用科目，公司完善了相关规章制度，截至审计截止日2021年12月31日，在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

但根据现场检查和反馈回复，一是除上述已披露的内控缺陷外，发行人在报告期内乃至申报后仍存在报销无票费用的内控问题，公司治理层、管理层部分成员对相关事项知悉。2019-2022年，发行人通过购买充值卡并发放给56名员工、取得相应发票以报销无票费用，累计金额为183.8万元并分别计入主营业务成本、管理费用、销售费用等科目，其中在内控缺陷整改后仍发生金额81.25万元、报告期后发生金额75.4万元；2019-2021年，发行人通过报销员工与实际业务无关的替代发票方式解决无票费用，累计报销108.77万元。

二是发行人内审部负责人统一负责上述替票报销，未按照清大科越《内部审计制度》要求履行独立审计职责，发行人内部审计机制未实际发挥作用。保荐人在尽职调查中未能督促发行人对上述财务内控规范性问题进行充分整改与披露，未发现发行人在报告期后及申报后仍存在内控不规范情况、内审机制未实际发挥作用，履职尽责明显不到位。

审核问询各轮回复内容矛盾

除了财务内控事项尽职调查不充分外，两名保代还存在核心技术人员认定的相关核查程序不到位，对发行人信息披露质量、会计处理准确性、公司治理规范性的核查把关不足的问题。

根据反馈回复，首席科学家马某在发行人核心技术的研发中发挥了非常重要的作用，2022年5月，马某未再与发行人签订劳动合同，改为签订顾问服务协议继续为发行人服务，但提供的服务内容未发生实质性变化。

审核关注到，保荐人对马某未列入核心技术人员情况，未保持职业关注并予以分析说明，在审核问询中存在各轮回复内容矛盾的情况，对发行人最近两年核心技术人员是否发生重大不利变化、是否因此影响公司对核心技术的掌握等方面核查论证不充分。

另外，现场检查发现，保荐人未关注到发行人未披露部分软件著作权权属受限、未披露核心技术人员邢某间接持股发行人股份、对董事陈某简历披露存在缺失等情况。保荐人未发现发行人固定资产折旧会计处理不准确，未按照实际使用和受益情况分摊房屋折旧。保荐人未关注到发行人购买大额银行理财产品未按照公司内部制度规定履行审议程序等。

对张新杨、王海涛予以监管警示

决定书称，保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。发行人内部控制有效性、核心技术人员认定、信息披露完整性和准确性等是发行上市审核关注的重要事项，保荐人本应但未审慎执行相关尽职调查程序，未充分发挥对发行人信息披露的核查把关作用，导致相关信息披露不准确、不完整。

张新杨、王海涛的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》有关规定。鉴于前述事实和情节，根据有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对张新杨、王海涛予以监管警示。

此外，根据《审核规则》等有关规定，上交所上市审核中心决定对北京清大科越股份有限公司予以监管警示，以及对致同会计师事务所（特殊普通合伙）指定的项目签字会计师对闫磊、张崇予以监管警示。