本报（chinatimes.net.cn）记者王敬 张智 深圳报道

申报即担责！深交所近日一连下发12张监管函，均和三家广东及一家辽宁拟上市公司的IPO业务相关。深圳华智融科技股份有限公司（下称“华智融”）、芯天下技术股份有限公司（下称“芯天下”）、广州芯德通信科技股份有限公司（下称“广州芯德”）、辽宁垠艺生物科技股份有限公司（下称“垠艺生物”）以及其保荐券商、多名保荐代表人、签字会计师均被点名。

值得注意的是，四家公司及其保荐代表人和会计师均是在撤回IPO材料后领了罚单。其中，华智融、广州芯德和垠艺生物均已撤回IPO数月有余仍被监管事后追责，而芯天下则是在撤回IPO仅一周就收到了监管函。

全联并购公会信用管理委员会专家安光勇接受《华夏时报》记者采访时表示，这反映出监管机构对于IPO审核的严格态度。此类监管行为对于企业意味着更高的合规成本。这提醒企业在申报IPO时需更加关注合规性，避免受到监管部门的事后追责。 签字会计师及保荐人收到警示函显示监管机构正在强化中介机构的责任。这种监管措施可能导致中介机构在服务企业时更加谨慎，进而影响到企业上市的效率和成本。同时，这也释放了一个信号——监管机构正致力于提高市场的整体透明度和公平性。

华智融现场检查出多项违规

1月3日，深交所向华智融及民生证券指定的项目保荐代表人张家文、何立衡、签字会计师方建新、丁月明均下发监管函。

监管函显示，深交所对华智融进行了现场督导，发现公司未完整披露所签署的对赌协议、员工人数、劳务派遣人数及占比披露也不准确，因此对其采取了书面警示的自律监管措施。

2023年3月3日，华智融IPO被深交所受理，最终在7月主动撤回了发行申请文件。

值得一提的是，这已经是华智融第二次冲刺IPO失利了。2018年，该公司拟赴创业板上市，但在上会时，因境外销售收入持续性、同一型号产品境内外毛利率不同及股权转让等五个问题IPO遭否决。根据第一轮审核问询函，此次IPO华智融的部分问题依然存在。

深交所监管函显示，华智融于2020年8月14日与中鑫招商及实际控制人杨晓东、方倩倩签订《股份认购补充协议书》。协议约定，如华智融在2021年12月31日前未能申报IPO材料、在2023年12月31日前未能在A股上市，中鑫招商有权要求杨晓东按约定时间和价格回购股份。但华智融却未在招股说明书披露该协议内容。

对于华智融迅速二次递表，财经评论员张雪峰在接受《华夏时报》记者采访时表示，可能受到对赌协议的催化影响，对赌协议作为一种商业契约，对企业决策和行为产生一定影响，企业可能在实现对赌条件的压力下更积极地推进IPO申报。

科技部国家科技专家库专家周迪也向《华夏时报》记者表示：“在协议约定的时间内，企业有动力尽快完成IPO，以避免履行回购股份的义务。然而，这并不意味着企业可以忽视监管规定，二次递表仍需严格按照法规进行。在对赌协议的背景下，企业应更加注重规范运作，确保IPO过程的合规性。”

此外，公司2022年末员工人数遗漏子公司31名员工，员工人数及构成披露不准确；公司2022年末实际有63名劳务派遣人员存在工时记录，劳务派遣人数占比为15.95%，劳务派遣人数及占比披露不准确。

就监管函中提到的违规问题及IPO相关情况及未来计划，本报记者致函华智融，但截至发稿，暂未获回复。

而签字会计师和保荐代表人同样未发现上述两个问题。此外，监管函显示，签字会计师存在对发行人境外销售业务核查程序执行不到位、对境外第三方回款执行的核查程序不到位等违规情形。

民生证券两位保荐代表人则存在对华智融境外销售业务核查程序执行不到位的问题，包括对发行人通过代理商出口相关业务执行的核查程序与《保荐工作报告》列示不符、境外收入细节测试执行情况与审核问询回复内容不符、境外第三方回款执行的核查程序不到位的违规行为。比如督导组在抽查发行人主要境外客户收入细节测试样本时，发现存在无法提供提单、无法查询物流信息的情形。

对于华智融撤回IPO半年后仍被监管事后追责遭警示，奥优国际董事长张玥接受《华夏时报》记者采访时表示，这表明我国监管部门对IPO过程中的违规行为持零容忍态度，无论时间过去多久，都将对违规行为进行严肃处理。这对其他企业和保荐机构起到了警示作用，提醒他们在IPO过程中严格遵守法规，确保信息披露的真实、准确和完整。同时，这也体现了监管部门的公正和公平，确保市场秩序的健康运行。

中介机构一并被罚

同日收到监管函的芯天下则刚刚撤回IPO一周，因预计业绩与实际情况差异较大而被处罚，同样收到监管函的还包括其保荐机构与保荐代表人、会计师事务所及会计师。

2022年4月28日，深交所受理了芯天下的创业板上市申请，并于2022年11月18日过会，2023年12月27日，芯天下公司因撤回IPO申报材料被深交所终止审核。

经深交所查明，芯天下业绩预测与实际业绩差异较大。相关信息披露未做到真实、准确、完整。

监管函指出，2022年10月8日，芯天下曾在回复深交所第二轮审核问询函时表示，预计2022年全年营业收入9.30亿元至10亿元，归母净利润1.65亿元至1.85亿元，扣非归母净利润为1.55亿元至1.75亿元。

而到了2023年3月31日，芯天下实际披露经审计的2022年业绩情况却与此前预测情况相差较大。2022年，公司实现营业收入7.48亿元，归母净利润0.76亿元，扣非归母净利润0.52亿元。可见，监管早就关注到芯天下披露的预计业绩存疑，但中介机构却没有予以充分和谨慎地核查和比对。

依据相关规定，深交所决定对芯天下、中信建投、大华会计师事务所以及汪浩吉、方英健、程纯、刘伟明等采取书面警示的自律监管措施。

紧接着，深交所在1月4日又向广州芯德及招商证券负责该项目的两位保荐代表人、大华会计师事务所和两位签字会计师下发监管函；同日向垠艺生物及国信证券负责该项目的两位保荐代表人、致同会计师事务所及两位签字会计师下发监管函。

根据监管函，中信建投及两位保荐代表人存在对发行人境外销售业务核查程序执行不到位、对发行人股东持股比例的确定依据核查不充分、对发行人股东出资情况执行的核查程序不到位的违规行为；大华会计师事务所及两位项目签字注册会计师则未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，未审慎发表专业意见。

申报即担责，不能“一撤了之”

对于接连有两个企业在撤回IPO数月后仍被监管事后追责，中关村物联网产业联盟副秘书长、专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅接受《华夏时报》记者采访时指出，这体现了监管部门对于企业IPO申报过程中合规性的严格要求，也提醒其他企业，在IPO过程中要高度重视合规问题，加强内部管理和风险控制，确保各项申请材料的真实、准确、完整。

2023年11月，中国证监会发布修订后的《首发企业现场检查规定》（下称《检查规定》），向社会公开征求意见。其中，《检查规定》涉及强化“申报即担责”，即对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束。

中国信息协会常务理事、国研新经济研究院创始院长朱克力也向《华夏时报》记者表示，这显示了监管机构对于IPO申报过程中的违规行为持续保持高压态势，将严肃追究相关责任人的责任。这也提醒企业在IPO申报过程中必须严格遵守法律法规和监管要求，不能抱有侥幸心理。同时，对于已经撤回IPO的企业，也不能放松对自身的要求，需要认真总结经验教训，加强内部管理和规范运作，为未来的上市之路打好基础。

天使投资人、知名互联网专家郭涛则向《华夏时报》记者提到，这也提醒企业在进行IPO申报时要谨慎选择合作伙伴和签字会计师，确保尽调工作的客观性和准确性。

对于签字会计师及保荐人收到警示函这一情况，袁帅认为，这是监管部门对中介机构职责履行不到位的一种惩戒。中介机构在企业IPO过程中扮演着重要的角色，必须履行好尽职调查、核查把关等职责。如果中介机构未勤勉尽责，导致申请材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等问题，监管部门将对其采取相应的监管措施。这有助于提高中介机构的责任感和执业质量，保障资本市场的健康发展。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳