中国基金报记者 南深

1月9日晚，因筹划重大重组事项，停牌半个月的中钨高新，公告了初步交易预案，并拟自1月10日开市起复牌。

据公告，中钨高新拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。因本次交易对方之一五矿钨业与中钨高新的实际控制人均为中国五矿集团，本次交易构成关联交易。

此次拟注入的柿竹园公司，实际是中钨高新受托管理的中国五矿旗下的五家矿山之一，其在资源储量和品位方面具有巨大优势，其中钨资源储量占全国钨资源储量的比例超30%，工业可开采储量全球第一。财务数据上看，2023年前三季度，柿竹园公司的净利润甚至超过中钨高新。

对这样一个标的的注入，中钨高新股吧不少投资者一片欢腾。不过需要注意的是，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

定增注入钨业资产

同时募集配套资金

因筹划重大重组事项，中钨高新2023年12月25日晚公告，自2023年12月26日开市起停牌，公告未透露具体事项。

2024年1月3日，公司发布了一次筹划重大事项的停牌进展公告，简单披露“正在筹划发行股份及支付现金购买五矿钨业集团有限公司和湖南沃溪矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权并募集配套资金”。

1月9日晚，该重大重组事项的初步预案及重组标的情况终于揭开面纱。

首先是定向增发注入资产，中钨高新拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权。

与此同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

本次发行股份的定价基准日是2024年1月10日，发行价是7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

因本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一五矿钨业与上市公司的实际控制人均为中国五矿，本次交易构成关联交易。交易完成后，上市公司实际控制人仍为中国五矿，交易不会导致中钨高新实际控制人发生变化。

公告称，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。但值得注意的是，截至预案签署日，审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

“工业可开采储量全球第一”

助力形成完整钨产业链

虽然标的资产最终定价未出，但从其质地和财务数据看，相信不会太低。

公告显示，柿竹园公司矿产资源丰富，矿物品种多达百余种，在资源储量和品位方面具有巨大优势。其中，其钨资源储量占全国钨资源储量的比例超30%，工业可开采储量全球第一。另外，柿竹园公司产品种类丰富，可生产钨、钼、铋、萤石等矿产品，仲钨酸铵、蓝色氧化钨、黄色氧化钨等冶炼加工产品，以及硝酸铋、钒酸铋等铋系新材料。

目前，柿竹园公司已成为保障国家战略资源供给的重要矿山，是全国首批矿产资源综合利用示范基地。其年产钨精矿超7000吨，已成为全球较大的钨精矿生产企业，年产萤石超30万吨，伴生萤石产量位居国内行业前列。

财务方面，截至2023年三季度末，柿竹园公司总资产是26.71亿元，净资产是15.29亿元；而2023年前三季度，其营业收入和净利润分别达到19.98亿元和3.95亿元。从资产体量和营收体量上看，柿竹园公司与中钨高新有一定差距，但其2023年前三季净利润甚至略超中钨高新同期净利润（3.15亿元）。

中钨高新表示，本次交易有助于公司形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。

在中钨高新东财股吧，不少投资者对该重大资产注入表示看好，期待股价大涨甚至连续涨停，但也有部分网友担心，因公司停牌期间市场整体大跌，公司复牌或要补跌。

截至2023年12月22日，中钨高新有股东4.66万户。

仍托管四座矿山

关注后续是否继续注入

公开资料显示，中钨高新是中国五矿钨产业的运营管理平台，管理运营集矿山、冶炼、加工、贸易、装备制造、共享服务于一体的完整钨产业链。公司拥有众多硬质合金主导优势类产品，拥有4个国家级科技创新平台和行业唯一的国家重点实验室，是中国钨产业领域的龙头企业和领跑者。

此次拟注入的柿竹园公司，实际上是中钨高新受托管理的中国五矿旗下的五家矿山之一。

2019年3月25日，公司披露了《关于受托管理的涉钨企业股权调整情况的公告》，五矿有色金属股份有限公司和湖南有色金属有限公司拟将其2017年9月20日委托给公司管理的涉钨企业股权转让至五矿钨业。鉴于相关涉钨企业股权已经陆续完成工商登记变更，公司与五矿钨业签署了《股权托管协议》，五矿钨业将前述涉钨企业股权继续委托公司管理。

中钨高新受托管理的这五家公司分别是：江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司及湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股权。根据托管协议，公司向上述股权持有方收取每个托管标的100万元/年（含税）的托管费。

据了解，上述五家矿山保有钨资源量近120万吨，年产钨精矿约2.5万吨。中钨高新大股东中国五矿为规避同业竞争问题，曾承诺将在托管矿山采选和冶炼企业满足条件时，将其注入公司。本次注入柿竹园公司，正是在履行承诺。

而后续，另外四家矿山是否注入及何时注入，仍值得密切关注。

自2017年以来，中钨高新业绩表现尚可，扣非净利润从不足1亿元增长到2022年的4.78亿元。但由于需求端压力及成本端压力，中钨高新今年以来业绩有所承压，2023年前三季度，公司实现营收95.48亿元，同比降低4.2%，实现扣非净利润2.37亿元，同比降低36%。

截至停牌前的2023年12月25日收盘，中钨高新股价为8.48元，市值为118亿元。

编辑：乔伊

审核：木鱼

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