《金证研》南方资本中心 素心/作者 西洲 映蔚/风控

2024年4月12日，国务院发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，提高创业板上市标准，并进一步压实发行人第一责任，加强信息披露和公司治理监管，严肃整治财务造假等重点领域违法违规行为。

在此背景下，北京昊创瑞通电气设备股份有限公司（以下简称“昊创瑞通”）拟在创业板上市。值得注意的是，昊创瑞通或“突击”申请多项专利，且报告期内研发投入占比低于同行均值。此外，昊创瑞通实控人无偿转让其控制的企业至供应商实控人配偶，并称因注销手续繁琐等原因所致。然而同年，昊创瑞通却注销另一子公司。除此之外，多家公开平台信息显示，在昊创瑞通收到首轮问询函的次月，实控人原控制的企业“匆忙”变更经营范围。而删除的经营范围，或属于昊创瑞通所处行业的细分行业。

一、研发投入占比低于同行均值，逾六成发明专利或“突击”申请

2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行》指出，以提高上市公司质量为导向，研究提高上市财务指标，优化板块定位规则，为市场提供更加优质多元的投资标的。

而此番冲击上市的昊创瑞通，其研发投入占比低于同行均值。此外，对于其发明专利数量少的原因，昊创瑞通称，其以申请实用新型专利作为主要专利保护手段。

1.1 研发投入占比低于同行均值，逾六成发明专利申请于辅导当年及以后

据签署于2024年3月14日的招股说明书（以下简称“签署于2024年3月14日的招股书”）及签署于2023年12月27日的招股说明书（以下简称为“签署于2023年12月27日的招股书”），2020-2023年，昊创瑞通研发投入占营业收入的比例分别为3.33%、3.75%、3.09%、3.47%。

此次上市，昊创瑞通选取的可比公司包括许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）、东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”）、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”）、吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”）。

根据上述可比公司披露的研发投入占比测算，2020-2023年，昊创瑞通上述同行业可比公司研发投入占比均值分别为6.87%、6.93%、5.75%、6.15%。

显然，2020-2022年，昊创瑞通的研发投入占比低于可比公司均值。

值得注意的是，昊创瑞通或“突击”申请专利。

据签署于2024年3月14日的招股书，截至签署日，昊创瑞通及其子公司共计已取得75项专利，其中发明专利11项，实用新型专利54项。在11项发明专利中，其中9项申请于2020-2023年，7项申请于2021-2023年。

据公开信息，昊创瑞通的辅导期为2021年12月24日至2023年6月1日。

即昊创瑞通辅导当年及以后申请发明专利的数量，占授权发明专利总数的比例为63.64%。

问题并未结束。

1.2 称发明专利数量少系因受理至授权所需时间长，而同行双杰电气授权数已逾百项

据出具日为2024年3月14日的《关于北京昊创瑞通电气设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“2024年3月14日出具的首轮问询回复”），昊创瑞通称其专利或软件著作权数量相对较少。

截至2023年6月，东方电子拥有301项专利、软件著作权684项；双杰电气拥有321项专利，其中发明专利114项、实用新型专利200项、软件著作权65项。此外，许继电气、金冠股份未披露相关信息。

需要注意的是，昊创瑞通称因发明专利审核时间过长转而申请实用新型专利。

据2024年3月14日出具的首轮问询回复，昊创瑞通成立于2007年，成立时间晚于大部分同行业可比公司，技术积累时间较短，形成的专利数量较少。昊创瑞通发明专利从受理至授权所需时间通常较长，而实用新型专利审批流程总体用时较短。鉴于以上原因，昊创瑞通以申请实用新型专利作为主要专利保护手段，导致目前发明专利数量较少。

1.3 相关法规指出，创业板支持有发展潜力的成长型创新创业企业

据证监会发布日为2024年3月15日的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，监管层对于坚守各板块功能定位作出明确指示，创业板更强调抗风险能力和成长性要求，支持有发展潜力的成长型创新创业企业。

基于上述情形，2020-2023年，昊创瑞通的研发投入占比低于同行均值，且其超六成发明专利申请于上市辅导当年及以后，或“突击”申请发明专利。

二、实控人无偿置出控制企业合理性遭问询，该原关联方或“忙”删改“同业”经营范围

无偿转让指的是一方将其财产或权利无偿转让给另一方，这种行为背后往往容易存在问题。

反观昊创瑞通，实控人将其控制的企业无偿转让给重要供应商的实控人配偶，首轮问询回复称，注销程序较为繁琐，实控人决定将上述企业股权对外转让。而凑巧的是，转让的同年，昊创瑞通注销另一同样位于北京市的子公司。

2.1 首轮问询回复称实控人0元转让其控制的纳众杰系因注销程序繁琐，同年昊创瑞通却注销一家子公司

据签署于2024年3月14日的招股书，截至签署日，昊创瑞通的实控人为段友涛、张伶俐夫妇。

据2024年3月14日出具的首轮问询回复，昊创瑞通报告期内第一大供应商为北京永兴源聚贤工贸有限公司（以下简称“永兴源”）、北京兴德源科技有限责任公司（以下简称“兴德源”）两家公司。昊创瑞通实控人段友涛将其控制的原昊创瑞通子公司北京纳众杰科技有限公司（以下简称“纳众杰”）的股权无偿转让给永兴源、兴德源二者实控人的配偶。

对此，昊创瑞通称，纳众杰成立于2012年10月9日，成立时注册资本200万元，纳众杰设立时的定位为昊创瑞通生产基地。2018年9月26日，实控人段友涛均以0元价格将其持有的纳众杰80%股权、纳众杰20%股权分别转让给自然人何青、杨颜。

监管层要求昊创瑞通说明，段友涛将纳众杰股权无偿转让的原因及商业合理性，是否存在关联方非关联化的情形。

对此，昊创瑞通表示，纳众杰转让时的价值较低，且注销程序较为繁琐。因此，段友涛决定将其持有的纳众杰股权对外转让。

然而，在昊创瑞通转让纳众杰的同年，昊创瑞通注销了一家子公司。

据市场监督管理局数据，北京司南电气有限公司（以下简称“司南电气”）曾是昊创瑞通的控股子公司。司南电气成立于2016年1月13日，注销于2018年12月20日。注销前，司南电气的股东分别为昊创瑞通、毕洪峰、莫日松，持股比例分别为80%、12.5%、7.5%。

需要说明的是，纳众杰、司南电气以及昊创瑞通，均位于北京市。

也就是说，昊创瑞通称其实控人无偿转让纳众杰的原因之一为注销手续繁琐，然而转让纳众杰的同年，昊创瑞通却注销另一子公司司南电气。

基于此情形，纳众杰曾变更经营范围的情形。

2.2 称与纳众杰不存在相似业务，多家公开平台显示首轮问询发出次月纳众杰删除“同行业”的经营范围

据2024年3月14日出具的首轮问询回复，监管层要求昊创瑞通说明，报告期内纳众杰的主营业务及经营状况，是否存在从事与昊创瑞通相同或相似业务的情形。

对此，昊创瑞通称，其不存在与纳众杰从事相同或相似业务的情形。

“巧合”的是，在昊创瑞通收到首轮问询函的次月，纳众杰或变更经营范围。

据2024年3月14日出具的首轮问询回复，昊创瑞通称，已收悉深圳证券交易所于2023年7月7日出具的《关于北京昊创瑞通电气设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“首轮问询函”）。

而三个公开平台均显示，2023年8月17日，纳众杰的经营范围发生变更。纳众杰的经营范围变更后，不再包括配电开关控制设备制造。

而配电开关控制设备制造，或是昊创瑞通的所属行业范畴。

据签署于2024年3月14日的招股书，昊创瑞通所属的行业为“C382输配电及控制设备制造业”，下属具体细分行业包括配电开关控制设备制造等。昊创瑞通的产品以智能配电设备为主，属于智能配电设备细分行业。

即是说，昊创瑞通在收到首轮问询函后，纳众杰的经营范围或发生了变更，删除的经营范围或在昊创瑞通的所属行业范畴。种种现象之下，昊创瑞通的实控人无偿转让其控制的纳众杰，是否具备商业合理性？

需要指出的是，近期监管层对于拟上市企业的信息披露提出了核查要求。

2.3 监管指出，拟上市企业信披质量存在明显瑕疵应予以终止审核

据证监会于2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，监管层明确指出加强信息披露监管，提高审核问询针对性，对信息披露质量存在明显瑕疵、严重影响审核的，依规予以终止审核。

综合上述信息，昊创瑞通的实控人段友涛将纳众杰，以0元的价格转让予重要供应商实控人的配偶。一方面，昊创瑞通称无偿转让的原因系注销程序繁琐，而同年，昊创瑞通却注销了一家控股子公司。另一方面，昊创瑞通称报告期内两家企业并未从事相同或相似业务。而这背后，多家公开平台信息显示，在昊创瑞通收到首轮问询函的次月，纳众杰“匆忙”变更经营范围。而删除的经营范围，或属于昊创瑞通所处行业的细分行业。