时隔近半年，市值超500亿元的上海莱士（002252）第一大股东Grifols，S.A.（下称“基立福”）筹划股权变动的事项终获进展。经过此前无控股股东及实际控制人阶段后，上海莱士将迎海尔集团公司（下称“海尔集团”）入主。

在大健康领域，海尔集团已有了盈康一生大健康生态品牌，目前拥有海尔生物和盈康生命两家上市公司，致力于高端科研设备、医疗器械和医疗服务解决方案的研发、生产及应用，产品和服务。

本次实控上海莱士，无疑将进一步完善海尔集团血液生态产业链布局。

125亿元获26.58%表决权

12月29日晚间上海莱士公告，基立福与海尔集团于当日签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司13.29亿股股份，占公司总股本的20%，转让价款125亿元；同时，基立福将其持有的剩余公司4.37亿股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。根据协议约定，海尔集团对基立福持有的剩余上海莱士股份享有优先购买权。

基立福集团主要从事生产和销售血浆制品、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务等。而Grifols，S.A.的经营宗旨为向该公司下属子公司提供管理和支持服务、以及持有与血浆治疗与诊断有关的动产及不动产。

本次交易实施后，海尔集团合计控制上海莱士17.66亿股股份（占公司总股本的26.58%）所对应的表决权；公司董事会按照《战略合作及股份购买协议》完成董事会改组后，海尔集团或其指定关联方将成为公司控股股东，海尔集团将成为上市公司实际控制人。

为明确董事会席位安排，各方约定，付款日后，基立福应向上海莱士发出通知，撤回其在2023年4月向上海莱士作出的董事提名（除下述一名基立福董事提名外），且促使原由基立福提名的上海莱士董事会成员中的非独立董事在上海莱士的董事会会议上投票赞成在交割日之后的二十个工作日之内召开临时股东大会的议案，以选举至少四名由买方提名的董事候选人成为上海莱士董事。

同时，只要基立福继续持有不少于5%的上海莱士已发行及流通在外股份，基立福应有权提名一名上海莱士非独立董事（首位基立福提名董事为Amarant Martinez Carrio）；但基立福必须促使该基立福提名董事在适用法律允许的范围内，根据买方的建议就所有需要上海莱士董事会讨论和决议的事项进行投票。

各方约定业绩承诺

此前，上海莱士通过下属全资公司同路医药代理了基立福相关人血白蛋白产品和GDS检测设备及试剂在中国大陆地区的销售业务。

近日披露的投资者关系活动记录中该公司也表示，目前在国内市场上，进口人血白蛋白产品与国内白蛋白产品相比，进口人血白蛋白产品占比较高，近几年呈现不断上升的趋势。2023 年1至6月，该公司代理基立福产品的营业收入约为16.45亿元，与上年同期相比增长16.64%。2023年1至9月，上海莱士实现营业收入59.35亿元，与上年同期相比增长19.87%；净利润17.88亿元，与上年同期相比增长11.46%。

基立福承诺，GDS在2024年1月1日至2028年12月31日期间（“测评期”）的累计EBITD（通过将经双方认可的测评期内各年度的GDS的EBITDA相加）将不低于8.5亿美元（“承诺 EBITDA”）。如测评期内GDS累计实现的EBITDA低于承诺EBITDA，基立福应在2028年度审计报告出具后30日内（且不晚于2029年3月31日）向上海莱士进行补偿。

基立福承诺，只要其继续直接或间接控制GDS，其应会促使GDS在本次交易交割后的每个会计年度向其股东宣派金额不少于GDS在该财政年度净利润50%的股息。

完善血液生态产业链

实控上海莱士后，海尔集团血液生态产业链布局将进一步获得完善。

29日晚间公告披露，协议还约定了基立福还和上海莱士之间的战略合作。在白蛋白独家代理方面，基立福应签署一份白蛋白独家代理协议修订协议，将现有白蛋白独家代理协议的期限修改为10年，自交割日起生效，并授予上海莱士对该协议再次续延十年的权利。基立福承诺，自2024年至2028年期间，保证向上海莱士供应白蛋白的年度最低供应量、并按照不高于基立福过往收取的价格以及届时的市场上具有竞争力的价格向上海莱士供应白蛋白；对于2028年后的5年期间，在2028年年底前的6个月内与买方善意协商白蛋白的年度最低供应量，但不应低于2028年的最低供应量。

在其他血液产品方面，基立福承诺，除了现行有效的白蛋白独家代理协议涵盖的产品之外，若基立福或其关联方计划在中国市场推广、销售或分销基立福或其关联方在生物科学和诊断领域的任何血液产品，则须授予上海莱士对该等基立福或关联方血液产品在中国独家经销的优先报价权（但为上海莱士之利益而与第三方正在谈判的免疫球蛋白合作和分销事项除外）。

此外，基立福承诺与上海莱士以及买方签署一份新的排他性战略合作协议，在生物科学和诊断领域，就基立福在中国目前已有和未来开展的所有业务经营达成排他性合作和战略合作关系，并就质量和生产监督管理、知识产权授权安排或技术转让、经销安排、工程和协作服务等合作事项作出约定。

责编：彭勃

校对：王朝全