本来红军准备走，但毛爷爷给了指示，决定驻留太行山。随后开始准备建立根据地的工作，给当地群众发糖果、食用油等，让群众对红军产生好感。

在建立根据地的过程中，红军与土豪劣绅们发生了冲突，双方互相攻击。由于土豪劣绅们拥有优势武器，红军受到了重创。这时候，红军中的一个女战士--林妹妹--决定行动，拿起手枪冲上前去，毅然对敌进行了反击。

虽然林妹妹勇猛无比，但仍被敌人围攻。此时陈局长风尘仆仆赶到，他的到来打乱了土豪劣绅们的攻势，更重要的是，他带来了一些新式武器，帮助红军在战斗中获胜。

最后，陈局长和红军决定和当地群众一起建立起了根据地，作为红军进攻河南和豫西的一个重要基地。